公司分立案例.pdf

【案例情况】 一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化 （一）发行人此次分立的目的及原则 1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。 发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、 制造和销售， 但是 发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司 90%出资额和杭州万达钢丝有限公司 78.125% 出资额， 杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、 销售农副产品， 自该公司成 立之日起未从事实质经营活动； 万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、 酸洗业务。 南方泵业有限 为突出主业、 集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、 生产和销售业务， 决定通 过分立处置上述与主业经营不相关的股权。 2 、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。 发行人在处置与主营业务不相关股权的同时， 处置了与长期股权对应业务相关的资产 （主要 为其他应收款） 以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。 发行人经分析， 不存在 与分立资产和业务相关的债务， 因此未分离相关债务。 根据分离资产规模， 按照分立前发行 人股东及持股比例， 上述股东同比例减少对发行人的持股， 同时按照原有持股比例持有金润 投资。 （二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容 2007 年 5 月 16 日，发行人 《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》 有关分立方案的内容为： 1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况 根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上， 派生分立杭州金润投资有限公司， 并将部分与主业无关的长期股权投资、 其他应收款等资产 予以剥离。 分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司 的注册资本由 5,700 万元减少为 5,200 万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为 500 万元， 分立后的各公司股东持股比 例与分立前保持一致。 杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为 5,200 万元，股本结构如下： 沈金浩出资额为 3,008.72 万元，占注册资本的 57.86%； 沈凤祥出资额为 523.64 万元，占注册资本的 10.07%； 赵祥年出资额为 313.56 万元，占注册资本的 6.03% ； 沈国连出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01% ； 赵国忠出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01% ； 周美华出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01% ； 马云华出资额为 208.52 万元，占注册资本的 4.01% ； 孙耀元出资额为 416 万元，占注册资本的 8% ； 赵才甫出资额为 104 万元，占注册资本的 2% 。 杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设， 注册资本为 500 万元，股本 结构同上。 2 、分立基准日的确定 以 2007 年 3 月 31 日为分立基准日， 杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、 负债及所有 者权益情况为： 资产 258,344,515.34 元，负债 138,503,026.22 元，所有者权益 119,841,489.12 元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产 240,344,515.34 元，负债 138,50