第九章_兼并与收购(选自《投资银行学精简》).pptx

第九章 兼并与收购业务;学习提示 第一节 并购概述 第二节并购动因与效应 第三节投资银行在并购操作中的作用 第四节投资银行在反并购操作中的作用 ;学 习 提 示 兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、并购估值定价和对价形式、反收购防御策略以及杠杆收购。;第一节 并购概述;第一节 并购概述;第一节 并购概述;第一节 并购概述;二、企业并购的类型 （一）按并购前企业间的市场关系可分为：横向并购、纵向并购和混合并购 （二）按并购的具体手段可分为：购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购和控股式并购 （三）按并购动机分为：善意并购、敌意并购和狗熊拥抱 （四）按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 （五）按使用手段分为：要约收购、协议收购;第一节 并购概述;第一节 并购概述;案例 TCL集团合并TCL通讯;案例 TCL集团合并TCL通讯;第一节 并购概述;第一节 并购概述;第一节 并购概述;案例 百联合并;案例 百联合并;案例 百联合并;第一节 并购概述;我国《收购办法》规定,通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应该采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。;第一节 并购概述;第一节 并购概述;案例 复星巧避规则收购南钢;案例：复星巧避规则收购南钢;案例 ：复星巧避规则收购南钢;案例 ：复星巧避规则收购南钢;第一节 并购概述;《收购办法》对管理层的协议收购进行了规定。上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对公司进行协议收购或间接收购取得本公司控制权的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请资产评估机构提供公司资产评估报告，本次时并购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非管理股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 ;《收购办法》对协议收购中的“反收购”内容进行了规定。以协议方式收购上市公司的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。;第一节 并购概述;第一节 并购概述;第一节 并购概述;第二节 并购动因与效应;（一）获取协同效应 1.经营协同效应1+12 （1）实现规模经济，降低成本 （2）实现优势互补 2.财务协同效应 （1）合理避税（如换股收购） （2）预期效应（价值低估理论认为当目标公司股票的市场价格由于某种原因而没能反映其真实价值或潜在价值，兼并活动就会发生）;（二）谋求企业长远发展 1.获取先进技术，加强竞争优势 2.调整企业战略，实现多元化经营 3.增强筹资能力，解决资金不足;（三）降低代理成本 通过企业并购可以形成对管理层的激励，由于资本市场存在并购行为，一旦企业经营业绩不佳，就会招致被其他企业并购的命运，而并购会导致高层管理人员的重新任命，这是高层管理人员的领先地位收到威胁，迫使其努力工作并提高管理效率。;二、企业并购负效应 1.企业内部交换信息的不完全、不对称会引起管理成本的提高。 2.通过并购是企业多元化经营的确可以降低公司的风险，实现公司的战略转移等，但是也可能因新领域的信息不完全以及缺乏相应专长是企业进入的风险大大增加。 3.若收购企业采取敌意并购的方式，则会对目标企业造成不少负面影响。;第三节 投资银行在并购操作中的作用;二、物色合适的并购对象 （一）并购对象的规模 （二）并购对象的核心技术 （三）并购对象的财务状况;三、并购对象的价值评估 （一）市盈率法（以行