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公司解散纠纷 公司解散是指依法成立的公司出现规定事由依法结束其民事权利主体资格的行为。公司解散并不是一个程序，也并不是指公司存续的状态，而仅仅是一种法律行为。公司解散是一种法律事实，解散事由的出现与人的意志有关，属于人有意识的活动，所以它不属于事件，而应当属于人的行为。① 一、解散中公司的法律地位 公司解散不等于公司终止，其仅仅限制了公司的民事权利能力的范围。《公司法解释三》第十条规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。 《公司法》第189条规定,公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。可见公司只有在办理了注销登记以后才告终止。 二、公司解散事由 《公司法》第181条、第183条规定了公司解散事由《公司法解释二》第一条对公司经营管理发生严重困难作出了具体解释。公司解散事由主要有以下几种情形：（一）公司章程规定的营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 第五项规定的是司法解散，法院根据适格股东的申请根据《公司法》第183条的规定解散公司。指的是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。对于公司经营管理发生严重困难的理解《公司法解释二》第一条给出了明确规定，1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；存在上述情形公司经营管理发生严重困难的。4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 三、公司解散之诉 1、公司解散请求权主体 《公司法》第183条规定，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，有权提起公司解散之诉的原告只能是持有公司全部股东表决权10%以上的股东。 2、公司解散之诉的被告 《公司法解释二》第4条规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法 院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。 3、公司解散之诉的管辖 第一、地域管辖，解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。 第二、级别管辖，基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 4、解散之诉判决的效力 人民法院判决公司解散的应在判决中明确清算义务人即由谁组织清算以及清算的时间。这样才能确定有关当事人是否履行了判决所确定的义务。人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，不仅对提起诉讼的股东有效，对其他未提起诉讼的股东同样具有法律约束力。 人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 四、清算组的成立和职责 《公司法》第184条规定公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组的组成：1、有限责任公司的清算组由股东组成；2、股份 有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。3、以下情形债权人可以申请法院指定清算组进行清算。第一、公司解散逾期不成立清算组进行清算的；第二、虽然成立清算组但故意拖延清算的；第三、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。上述情形下债权人不申请的，公司股东可以申请人民法院指定清算组进行清算。人民法院指定清算组的清算组成员可以从下列人员中产生：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 清算组成立后其主要职责：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未