新证券法解读.pptx

新《证券法》解读;主要内容;; 两大关键词;第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日;四个不相匹配;五大焦点问题;六大方面;第二部分 《证券法》修改的主要特点;《证券法》修改的主要特点;第三部分《证券法修改的主要内容》;首次对公开发行进行界定（第10条） 向不特定对象发行证券； 累计向超过二百人的特定对象发行证券； 法律、行政法规规定的其他发行行为。 公开发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。 将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范围（第11条） 保荐制度的适用范围； 保荐人的义务； 保荐人的法律责任。;调整了公司发行新股的条件（第13条）。 删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”； 删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； 将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”; 将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； 增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； 增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。;增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓励公司按照说明书的规定使用募集资金。 建立预披露制度。（第21条） 对发行失败进行了界定（第35条） 增加了相关当事人在发行过程中的法律责任。 新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任(第188条) 新增欺诈发行的法律责任（第189条） 新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条） ;（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制;修改上市审核制度，将发行上市两个审核过程分离。 发行核准与上市交易审核分离； 授权交易所审核证券的上市、暂停交易以及终止上市； 股票、可转债的上市实行保荐制度。 明确规定了证券上市复核制度 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不 服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。;增加上市前公告的必备条款 新法要求发??人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公 告文件中。（第54条） 修改暂停上市条件 明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易； 对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，达到了可能误导投资者的程度； 增加了证券交易所上市规则规定的其他情形。;修改终止上市条件 证券交易所决定终止股票上市交易； 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”； 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ； 将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”； 交易所上市规则规定的其他情形。;（三）进一步规范相关主体的市场交易行为;加强对短线交易主体及其交易行为的规制（第199条） 扩大了规制主体的范围； 创设股东代表诉讼请求权； 规定了公司董事不执行归入权应承担的民事责任的规定； 规定短线交易的行政法律责任。 修订了法人帐户管理的规定 将“禁止法人以个人名义开立账户，买卖 证券”修改为“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”；（第80条） 新增法律责任。（第208条）;解除了国企炒股的法律限制（第83条） 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵 守国家有关规定。 增加并修改了相关当事人法律责任的规定（行政处罚）（第204条） 违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给 予警告，并处以违法买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管 人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以 下的罚款” 。;（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理;修改并增设以下内容为上市公司临时披露事项（第67条） 增加了临时公告的具体披露要求； 将 “公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失”修改为“公司发生重大亏损或者重大损失”； 将 “公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动”，修改为“公司的董事、三分之一以上监事或者经理”； 增加了实际控制人控制公司的情况发生较大变化的内容； 增加了股东大会和董事会决议被宣告无效的内容； 增加了公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的内容。;增设年度报告披露条款（第66条） 新证券法要求公开披露“公司的实际控制人”。 增设高管人员的信息披露义务（第68条） 董事、高级管理人员； 监事会； 董事、监事、高级管理人员。 ;增加了证监