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真实案例版股东协议 股 东 协 议 甲方股东（简称“甲方”）：甲方工程技术有限公司 地址： 法定代表人： 乙方股东（简称“乙方”）：乙方钢铁企业集团有限公司 地址： 法定代表人： 甲乙双方已共同投资注册设立合资公司即第三方开发有限公司（以下简称“第三方”或“合资公司”）。 甲乙双方依据《公司法》和《民法典》相关法律以及其它法律法规规定，在自愿、互相平等基础上，经友好协商，在原股东协议基础上对双方股东权利义务进行完善并达成本股东协议。甲乙双方同意：自本协议签订并生效之日起，如之前生效的双方任何其他协议、合同或者承诺等条款约定与本协议相关条文发生冲突，均以本股东协议的约定内容为准，甲乙双方共同遵守本协议。 一、减资约定 1、合资公司现注册资本：人民币8000 万元。甲乙双方决定于本合同签订生效之日起，将注册资本减资变更为注册资本3200万元。 2、减资变更前后股东名称、认缴的出资额、出资方式、出资时间及出资比例如下（见表一）： 表一、减资前股东认缴出资和实际出资情况（单位人民币：万元） 表二、减资后股东认缴出资和实际出资情况（单位人民币：万元） 二、甲乙双方对合资公司的约定 1、合资公司情况 （1）公司名称：第三方开发有限公司 （2）公司法人代表：*** 2、合资公司建设能力及原料供应及产品销售 甲乙双方约定：双方合资成立公司的钢铁固废转底炉生产线年处理能力为20万吨。 甲乙双方同意：合资公司生产用地、能源介质供给、原材料供应均由乙方负责提供，合资公司主要产品由乙方负责全部收购。 3、合资公司的经营范围 固废回收综合利用工程项目、冶金危废处理；环保、能源和资源综合利用技术、新材料、新工艺及计算机应用、电气传动与仪器仪表集成系统和冶金分析测试技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程总包；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、器件、元件；建材、钢材、矿粉、冶金固废、煤炭、耐火材料等冶金炉料生产与贸易。 三、甲乙双方股东对其委派人员管理及财务审计的约定 1、人员委派的约定 1）合资公司设董事会，由5人董事组成，其中甲方委派3人，乙方委派2人，双方同意董事长由甲方推荐委派。 2）合资公司设监事会，由3名监事组成，其中甲乙方各推荐1名监事，由董事会指定职工监事1名，监事会主席由甲方委派人员担任。 3）合资公司总经理通过社会招聘，报公司董事会予以聘任或解聘。 4）合资公司主管财务的副总经理、财务部门负责人由甲方负责委派；其他高级管理人员均由公司总经理提名，报公司董事会予以聘任或解聘。 5）合资公司聘用的高级管理人员及其部门负责人纳入甲方干部管理序列进行管理，合资公司聘用的所有人员信息均应纳入乙方人力资源信息系统进行管理。 2、财务管理 1）甲、乙双方委派人员应全力遵守合资公司的内部财务管理制度，遵守相关法律、法规、规范性文件以及合资公司章程的规定，并遵守甲方的财务管理制度及其对下属子公司财务管理的相关规定。甲乙双方应确保其委派至合资公司的董事会成员和高级管理人员理解并遵守财务运作规范，不违反财务管理制度，不擅自支配或挪用、处置公司的资金或资产。 2）甲乙双方同意其委派进入合资公司的董事会成员和高级管理人员接受国资委监事会、甲方内部审计机构、乙方内部审计机构以及其他监管机构对其进行的各项财务、审计等监督检查，配合甲方或乙方聘请的中介机构完成年度审计工作以及合资公司经营管理需要相关的各项信息披露工作。 四、双方对合资公司董事会和管理层授权的约定 1、合资公司董事会 公司下列事项应经过合资公司董事会审议并应由甲方审核批准后发生法律效力： 1）业务方向发生重大变化或开拓新的业务领域； 2）股权投资、股权融资及其他股权处置行为； 3）甲方公司章程规定的其他需经甲方董事会（股东会）审批的事项。 4）对外提供借款、赠与或提供财务资助、放弃知识产权等权益的行为； 5）公司的年度经营计划、投资计划、利润分配方案及业绩考核奖励方案； 6）与公司董事、高级管理人员及其关联方发生的任何关联交易； 7）任何风险投资，包括法律、法规允许的流通股票、证券投资基金等（含国债、企业债及国债回购）。 2、应由甲方特别审批的事项 公司的下列事项应根据自身章程、内部授权文件等履行相应审批程序后，由甲方依据甲方章程、甲方内部授权文件履行审批程序后方可发生法律效力：