00关于外资转内资所涉部门及相关程序.doc

股权转让的总体情况说明 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》和《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的规定，股权转让主要涉及外经贸、税务、工商、外汇管理、海关共五个主管部门，整体主要流程如下： 一、受让方作出股东会决议（样式一） 二、向商务局（原外经贸局）申报以下材料取得批复和批准证书。 1．企业股权变更的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）；（样式二） 2．企业同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；（样式三） 3．企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）；（样式四） 4．企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； 5．企业必威体育精装版一期的验资报告（复印件1份）； 7．经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）； 8．股权变更的章程修正案；（样式五） 9．新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份），为自然人的，提供身份证复印件； 10．填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）； 11．外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。（样式六）； 12．股权转让协议（原件1份）。（样式七） 三、向地税部门申报取得完税证明 1．股份转让协议；（样式七） 2．股份转让股东会决议；（样式三） 3．公司原章程一份； 4．章程修正案一份；（样式五） 5．最近一个月的利润表和资产负载表； 6．转让方和受让方主体证明材料；（营业执照副本复印件或身份证复印件） 7．企业营业执照副本复印件（一份）； 8．税务登记证复印件（一份）。 四、向市场监管局（原工商局）申请变更登记 1．《外商投资企业变更登记申请书》；（样式八） 2．指定代表或者共同委托代理人的证明；（样式九） 3．审批机关的批准文件；（批复和批准证书副本1） 4．依法做出的股权转让、修改公司章程决议；（样式三）（样式十） 5．公司法定代表人签署的公司章程修正案；（样式五） 6．股权转让协议；（样式七） 7．依法经其他投资方同意转让的声明；（式样十一） 8．股权受让方的主体资格证明；（工商营业执照副本复印件） 9．外商投资企业法律文件送达授权委托书；（样式六） 10．营业执照正副本原件。 五、向外汇管理局申报 1．企业的外汇登记IC卡； 2．外经贸主管部门关于股权转让的批复文件； 3．股权转让协议；（样式七） 4．被收购企业最近一期的验资报告（若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权结构不一致，则需提交相关证明材料）； 5．会计师事务所出具的被收购企业最近一期的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告； 6．与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明）； 7．银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明。 六、海关主管部门（可能需要） 1．补缴关税（可能需要） 公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海关监管期间的机器设备等货物，则可能需补缴关税，相关规定如下： 根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十九条之规定，“在海关监管年限内，减免税申请人发生分立、合并、股东变更、改制等变更情形的，权利义务承受人（以下简称承受人）应当自营业执照颁发之日起30日内，向原减免税申请人的主管海关报告主体变更情况及原减免税申请人进口减免税货物的情况。经海关审核，需要补征税款的，承受人应当向原减免税申请人主管海关办理补税手续；可以继续享受减免税待遇的，承受人应当按照规定申请办理减免税备案变更或者减免税货物结转手续”。 2．办理海关完税凭证（可能需要） 根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第127号)第四十六条之规定，拟发行人若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证书，取得《企业办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。 如果需要办理，向海关部门提供企业营业执照和税务登记证办理即可。 以上流程，供参考，具体办理过程中，主管机关可能会要求提供其他材料。 2015/5/19