境外投资并购及其风险防范教材.pptx

境外投资并购及其风险防范二〇一四年六月中国 北京授课教师 孙婷娟，国浩律师（杭州）事务所合伙人，兼任杭州律师协会国际贸易和涉外投资业务委员会副主任。 北京外国语大学英语系文学学士学位；浙江大学对外经贸学院经济法硕士学位。 在海外大型基础设施投资、融资（尤其是项目融资）、国际资源项目收购、国际工程总承包建设及运营承包、国际股权私募、国际贸易、外商投资（合资、合作及独资）、股权及资产并购、债务重组、国际大型机电设备采购、技术引进、非讼争议解决、境内基础设施工程项目投融资及建设等领域具有非常丰富的经验和良好的口碑。授课内容一、相关概念二、境外投资的必要性和可行性三、境外投资的渠道、手段和方式四、境外投资的审批程序五、境外投资的主要问题六、境外投资并购的尽职调查七、境外投资并购的法律文件八、境外投资并购的风险防范九、境外投资并购的案例分析十、总结一、相关概念并购： 在国际上通常被称为“MA”，即英文Merger（兼并） Acquisition（收购），泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。境外并购： 又称跨国并购或国际并购 ，境外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度 。境外并购是境外投资的重要方式之一。二、境外投资的必要性和可行性境外投资：1、境外投资的概念 通常意义的境外投资，是指直接投资，即在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立企业或取得既有企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。2、境外投资的动力 企业对外投资的基本动因是在国内和国际竞争中追求利润，并保持自己的竞争地位。3、境外投资的必要性 境外投资是深化对外开放的需要。随着对外开放的深化和加入世贸组织，我国将从依靠发展对外贸易转向主动利用国际市场配置经济资源、积极参与国际分工。二、境外投资的必要性和可行性4、境外投资的可行性 经济实力的增强和市场竞争力的提高为发展境外投资奠定了基础。5、境外投资的目标 1）获得自然资源； 2）开拓和维护国外市场。尤其是当公司出口遇到国外高关税壁垒或配额限制时； 3）降低成本； 4）开发科学技术。这类公司一般集中在高科技行业； 5）形成规模经济； 6）降低风险。三、境外投资的手段、方式与渠道1、企业境外投资的手段 1）境外直接投资 （Outbound Direct Investment） 2）境外间接投资 （Outbound Indirect Investment）三、境外投资的手段、方式与渠道境外直接投资是指投资者以控制企业部分产权、直接参与经营管理为特征，以获取利润为主要目的的资本对外输出。境外直接投资的分类 从投资者是否新投资创办企业的角度 1) 创办新企业，指投资者直接到国外进行投资，建立新厂矿或子公司和分支机构，从事生产与经营活动。 2) 通过收购或增资（定向增发形式）控制或参股外国企业，通过并购外国现有企业股份并达到一定比例，从而拥有对该外国企业进行控制的股权。 3)以利润进行再投资，其就是指投资者把通过直接投资所获得的利润的一部分或全部用于对原企业的追加投资。三、境外投资的手段、方式与渠道 境外直接投资的分类从子公司和母公司生产经营方向是否一致的角度1）横向型投资，同样或相似的产品，一般在机械制造、食品加工行业2）垂直型投资，同一行业的不同程序的产品，多见于汽车、电子行业；或不同的行业有关联的产品，多见于资源开采利用，加工行业3）混合型投资，生产完全不同的产品，少数跨国公司采用此类方式三、境外投资的手段、方式与渠道境外直接投资的分类从投资者对外投资的参与方式的角度1）合资企业2）合作企业3）独资企业三、境外投资的手段、方式与渠道 境外直接投资的特点 境外直接投资与其他投资相比，具有实体性、控制性、渗透性和跨国性的重要特点。具体表现在： 　(1)境外直接是长期资本流动的一种主要形式，投资主体在国外拥有企业实体，直接从事各类经营活动。 　(2)境外直接投资表现：既有货币投资形式又有实物投资形式。 　(3)境外直接投资是取得对企业经营的控制权，不同于间接投资，它通过参与、控制企业经营权获得利益。三、境外投资的手段、方式与渠道 境外间接投资 境外间接投资是指以资本增值为目的，以取得利息或股息等为形式，以被投资国的证券为对象的跨国投资，即在国际债券市场购买中长期债券，或在外国股票市场上购买企业股票的一种投资活动。 由于其投资形式主要是购买各种各样的有价证券，因此也被称为证券投资、国际金融投资。 与直接投资相比，间接投资的投资者除股票投资外，一般只享有定期获得一定收益（股息等）的权利，而无权干预被投资对象对这部分投资的具体运用及其经营管理决策。三、境外投资的手段、方式与渠道2、企业境外投资的方式1) 货币现金2) 权益：土地所有权（