金融负债和权益工具的区分—发行方关于永续债优先股等类似金融工具的分类.pdfVIP

金融负债和权益工具的区分——发行方关于永续债/ 优先股等类似金融工具的分类 目 录 一、永续债等类似金融工具的主要特征4 （一）普通的股和普通的债4 （二）永续债等类似金融工具5 二、金融负债和权益工具的定义和分类条件5 （一）金融负债和权益工具的定义6 1、自身权益工具结算的非衍生工具合同8 2、自身权益工具结算的衍生工具合同9 （二）间接形成的合同义务 10 （三）或有结算条款 12 （四）清算时的清偿顺序 13 （五）合并财务报表层面的特别考虑 15 三、案例解析 15 （一）案例背景 16 （二）需解决的问题21 （三）讨论与分析21 1、对于主要挂牌条款的分析21 2、对于投资人保护条款的分析24 3、对于其他条款的分析24 1 传统意义上的企业融资行为，通常分为债务融资（发行公司债、向银行借款 等）和股权融资（发行普通股等）。然而近年来，企业发行兼具债务和股权特征 的复合金融工具的业务日益增多。例如企业发行永续债、永续票据、优先股等， 或者向银行借入可续期借款等。这些金融工具因不是传统意义上的债，也不是传 统意义上的股，对于发行方而言，不能因为其名义上称为债而分类为负债，也不 能因为其名义上称为股而分类为权益。 企业应当根据CAS 37 及其相关规定 （包括财会[2019]2号文）中有关金融 负债和权益工具的区分的规定，对所发行的兼具债和股特征的复合工具进行恰当 的分类。实务中对于企业发行的永续债等类似金融工具的分类存在一定的误区， 本期谨信计要将主要针对永续债，对此类金融工具的分类进行深入讨论。 一、永续债等类似金融工具的主要特征 （一）普通的股和普通的债 在讨论永续债等类似金融工具的主要特征之前，有必要先看一下普通的股和 普通的债具有哪些典型的特征。 普通的股通常具有如下特征：  本金不需要偿还。  无合同约定的收益，股利分配由发行方自主决定。 常见的普通的股有：股份公司发行的普通股、有限责任公司的权益等。 相反，与普通的股对应，普通的债则明显具有以下特征：  本金需要偿还，且约定了偿还期限。  合同约定需要定期支付利息，利息可以基于固定利率，也可以基于市场 利率浮动（比如基于LIBOR 等）。 常见的普通的债有：企业发行的公司债、向银行借入的借款等。 普通的股和普通的债在会计上显而易见是分别分类为权益工具和金融负债 的，实务中不存在任何争议。 （二）永续债等类似金融工具 永续债等类似金融工具则兼具普通的股和普通的债的特征：  本金不需要偿还，或者虽然合同约定了偿还期限，但是赋予发行人在满 足一定的条件时，可以无限期递延偿还期限。  合同约定需要定期支付按照一定方式计算的利息，或者虽然约定需要定 期支付利息，但是赋予发行人在满足一定的条件下，可以无限期递延偿 付利息。  部分合同会约定发行人回购条款或持有人赎回条款，通常需要满足一定 的条件才能行使。  一些优先股的合同还会包含转股权条款，即赋予投资方将持有的优先股 转换为普通股的权利。 由于永续债等类似金融工具在特征上同时兼具股的特征和债的特征，使得在 实务操作中，对于其分类会产生不同的理解。金融工具是一种合同，发行方对于 金融工具的分类不应当直接基于其法律形式，而应当基于其合同条款中包含的实 质。 二、金融负债和权益工具的定义和分类条件 根据新CAS 37 第七条，企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反 映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义， 在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。 也就是说，企业发行一项金融工具，有可能整体分类为负债或整体分类为权 益，也有可能将其拆分，一部