中原股权交易中心 挂牌说明书内容与格式指引(内部试行版).pdfVIP

挂牌说明书内容与格式指引 第一章 总 则 第一条 为保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众 公司监督管理办法》等规定，制定本指引。 第二条 股东人数未超过 200 人的股份公司（以下简称申请挂牌企业）申请 在中原股权交易中心 （以下简称“本中心”）挂牌，应按本指引编制挂牌说明书 并披露。 第三条 本指引的规定是对挂牌说明书信息披露的最低要求。不论本指引是 否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。申请挂牌企 业可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和 决策的相关内容。 本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌企业可根据实际情况，在不影 响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原 因申请豁免披露的，应有充分依据，推荐机构会员及律师应出具意见。 第四条 申请挂牌企业在挂牌说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 挂牌说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般 要求： （一）通俗易懂、言简意赅。要切合企业具体情况，用词要符合社会公众的 认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的 方法，对相关部分进行合理的技术处理。 （二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采 用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。 （三）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。 1 （四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额， 并以元、万元、亿元为单位。 第六条 申请挂牌企业编制挂牌说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、 报告和财务会计资料，并有充分的依据。所引用的财务报表在其最近一期截止日 后 6 个月内有效。特殊情况下申请挂牌企业可申请延长，但延长期至多不超过 1 个月。 第七条 申请挂牌企业应在本中心指定信息披露平台披露挂牌说明书及其附 件。 第八条 挂牌说明书封面应标有 “XXX 公司挂牌说明书”字样，扉页应载有 如下声明： “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证挂牌说明书 中财务会计资料真实、完整。” “中原股权交易中心对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。” “本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险， 由投资者自行承担。” 申请挂牌企业应针对实际情况在挂牌说明书首页作 “重大事项提示”，提醒 投资者给予特别关注。 第二章 挂牌说明书 第一节 基本情况 2 第九条 申请挂牌企业应简要披露下列情况：企业名称、法定代表人、设立 日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、所属行业、 主要业务、组织机构代码等。 第十条 申请挂牌企业应披露股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、 股票总量、挂牌日期，股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺。 第十一条 申请挂牌企业应披露公司股权结构图，并披露控股股东、实际控 制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、 直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联 关系。 申请挂牌企业应披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人是否发 生变化。 申请挂牌企业应简要披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。 如果股权变化情况较复杂，可采用流程图、表格或其他形式梳理归并，并作为附