企业资产重组与股份制改造.pptx

陈维政 教授主要内容一、股份制改造的基本概念和内涵二、股份制改造重组的程序 三、股份制企业类型的选择 四、股份制改造的策略 五、公司治理结构与运行机制六、股份制企业的约束机制七、股份制企业的激励机制?一、 股份制改造的基本概念和内涵 1、股份制改造中的基本产权关系1）产权的基本含义 l 产权的定义? l 产权的两大基本内容2）企业的三大产权关系l 企业法人财产权?l 出资人所有权?l 债权人的债权 资 产 负债 + 权益 流动资产： 负 债： —现金、存款 —贷款 —库存 —应付款、预收款 —应收款、预付款 —企业债券等 －有价证券，等 固定资产： 所有者权益(净资产)： —设备、设施、车辆 —资本金： —房屋、建筑 —国家资本金 —在建工程 —法人资本金 —长期投资，等 —个人资本金 无形资产： —外商资本金 —商标、商誉、专利 —公积金 —专有技术、诀窍 —公益金 —土地使用权，等 —未分配利润，等 总计：×××× 总计：×××× 3）从产权组织形式看企业的三大类型 l 两权合一型企业l 两权相对分开型企业?l 两权完全分开型企业2、产权界定 1）国有企业的产权界定 2） 集体企业的产权界定 3、夯实国有资产的思路及方法1、核销呆坏帐： － 应收款 － 预付款 － 对外投资款 － 等等；2、核销报废库存；3、核销报废设施设备；4、加大折旧比例和速度；5、待摊费用和递延资产；6、扣减应付职工的工资、奖金、福利、社保、集资借款及利息、补贴，离退休人员费用等等；7、扣减职工的安置费（身份买断费）或解除劳动关系补偿费；8、扣减累积亏损；9、扣减应付税款；10、扣减或有债务准备金： － 担保、诉讼、 赔偿 等；11、扣减改制政策优惠： － 职工安置费或身份费 － 政策性奖励 － 国资转让价格优惠 － 分期支付国资转让金 － 国资转为企业负债 － 土地的处置 － 等等。4、国有资产转让的策略与方法1）MBO （管理层收购）2）ESOP（职工共同收购）3）经营者收购4）外部企业收购5）国有控股和职工参股6）职工控股和国资参股二、股份制改造重组的程序 1、准备阶段2、调研设计阶段 3、改造重组阶段 4、股份制公司组建阶段 5、新公司运行和完善阶段 1、准备阶段l 探讨改造重组的必要性、可能性l 建立领导机构和工作机构 l 确定改造重组的策略和目标 2、调研设计阶段 l 现状和相关政策调研l 改造重组方案设计l 方案讨论、咨询与修订 l 职代会通过方案 3、企业改造重组阶段 l 清产核资l 资产评估l 产权界定l 股份制改造重组方案报批l 人员、资产、债务和股权调整变更4、股份制公司组建阶段 l 新公司股本、资产到位验资l 成立并召开新三会l 通过公司章程l 产生公司新经营班子 l 工商登记注册 5、新公司运行和完善阶段三、股份制企业类型的选择 1、有限责任公司2、 股份有限公司3、 股份合作制4、中外合资公司5、 国有独资公司四、股份制改造的策略 1、 整体式改造2、 分立式改造（按主辅分立、按产业分 立、按区域分立等等）3、 剥离式改造（非经营资产剥离、不良 资产剥离、债务剥离等等）4、 母子式改造、集团式改造五、公司治理结构与运行机制1、股东会2、董事会3、监事会4、总经理六、股份制企业的约束机制l 法律约束l 独立董事约束l 股东约束l 媒体舆论约束 l 敌意收购约束 七、股份制企业的激励机制 1、股份制企业的主要激励机制类型年薪激励效益分享激励股权激励2、股权激励 l 风险股l 技术股l 业绩股l 岗位股l 虚拟股l 期股 l 期权 3、相关法规政策 l 成都政策l 深圳政策l 厦门政策4、股权激励策略、方法与案例分析 我国自1993年起，在深圳、上海、杭州、武汉等地试行企业“股份期权”激励方式，从试点比较成熟的企业看，期权激励机制的模式主要有以下几种 :现金期权激励模式 上海某公司实行经营者竞争上岗，该公司资产额为500万元人民币，竞争上岗者要拿出30万元个人财产风险抵押金来经营企业，并与企业签订契约，以净资产利润率作为企业经营者业绩的考核指标。如果到年末净资产利润率为零，则以1：1的比例从经营者交纳的30万元个人风险抵押金中扣除，扣完30万元，企业经营者具有选择权，既可以选择追加个人风险抵押金继续经营企业，也可以不追加风险抵押金，但放弃对企业的经营权，离开企业经营者岗位；当企业年末净资产