西南交通大学EMBA公司治理培训.pptx

公司治理及其实务主讲人：肖作平2009年12月10日 一、公司治理基础与国际视野 （一）企业形式的发展 （二）山西票号解析 山西票号东伙制度的产生发展，直到今天仍让我们惊叹不已。 所谓“东”，就是资本所有人，俗称财东；所谓“伙”，就是经营合伙人，俗称伙计。 东伙合作塑造了中国历史上最早独具特色的资本所有权与经营权分离的体制。 山西票号解析（续） 所有权与经营权分离的体制。票号里有三种人：东家、掌柜、伙计。东家是出资人，其职责只有两项，一是掏银子，二是选掌柜。但对所有经营活动东家一律不准插手，甚至连学徒都不能推荐。 掌柜接受东家的委托，是票号经营管理的真正最高领导。其除每年年终向东家报告营业情况，每逢账期向东家报告号内盈亏决算情况及遇到比较大的事项时才须向东家报告外，全权处理选用助手和伙计，以及资本运作和具体业务安排等各项事务。 山西票号解析（续） 掌柜又分为不同层次，习惯上称大掌柜、二掌柜、三掌柜等等。大掌柜下的二掌柜、三掌柜等职责是协助大掌柜处理事务，如内部制度的实施以及员工考勤、生活安排和生意操作及协助上一级掌柜工作。这些掌柜们作为高级管理层，是票号管理团队的核心。 山西票号解析（续） 票号还建立了“身股”这种极有特色的激励制度。东家的出资为银股，是票号的真实资本。 身股不交银子，由掌柜和伙计以人力入股，俗称“顶生意”。身股数量，由东家确定。大掌柜往往可以顶到一股，其他掌柜和伙计按照年资和表现取得，如果服务年限增长及表现优异，则会追加股份，反之则会减少股份。 身股与银股一样，都享有同等分红的权利，但在本金亏损的情况下不承担相应的亏损责任。 山西票号解析（续） 掌柜和伙计不用承担本金风险。身股不能买卖和抽走，如果掌柜或员工离开企业，则其持有的身股自动取消。 有些票号，对起过重要影响或创造巨大利润的掌柜伙计，还实行最长可达七年的身股继承制度。 这就成为票号防止“跳槽”、维持员工高忠诚度的“秘密武器”。 身股使掌柜的利益与票号的利益紧密绑在一起，“一荣俱荣，一损俱损”。 有效地激励了掌柜伙计们的工作热情。 （二）两权分离 1.股权结构的分散化 高度分散化的公司股权结构，对经济运行产生了重要的影响。就有利的方面而言 ： 第一，明确、清晰地财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础； 第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂； （二）两权分离 就不利的方面而言 ： 首先，股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高； 其次，是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力； 最后，是分散化的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 （二）两权分离 2.所有权和控制权的分离 所有权与经营权的分离，自然是在两个利益主体之间的分割，由此产生了公司行为目标的冲突，产生了两种权利、两种权利之间的竞争。 （三）股权模式的转变 1.控制者与经营者 2.大股东与小股东 （四）公司治理兴起的原因 （1）机构投资者的兴起与股东参与意识的提高； 20世纪四十年代以来，尤其是过去的二十年，以养老基金和共同基金为主的机构投资者已拥有上市公司越来越多的股份，到20世纪90年代，机构投资者总体上已持有所有上市公司近一半的股权。由于机构股东不能象小股东那样单纯通过出售股票来影响公司治理，它们逐渐将目光转移到公司内部，试图通过影响诸如公司董事的聘选、激励与约束机制、重大事项表决等发挥治理作用。 （四）公司治理兴起的原因 （2）公司的高管人员薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满； 美国《商业周刊》杂志每年都出版一份关于美国365家最大的公众公司的两名最高级经理的薪酬情况调查。根据1991年的调查报告（关于1990年的收入），这些公司首席执行官的薪酬在八十年代增长了212%，是工人同期工资增长率的四倍（工人的同期工资增长率是52%），工程师工资增长率的三倍。而同期公司股票的每股收益平均增长率为78%。1990年，《商业周刊》调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其它长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元。按1990年的工资率计算，这相当于工人85年的工资，工程师45年的工资。 （四）公司治理兴起的原因 （3）西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式； 传统的