第7章资本经营方式(东财第三版修订).pptx

第7章 资本经营方式7.1 资本经营方式与价值创造7.2 资本扩张经营7.3 资本收缩经营7.1 资本经营方式与价值创造1）企业资本经营方式的类型（1）资本扩张经营方式的种类企业资本扩张经营，亦称企业资本扩张重组，是指企业在原实体的基础上，通过合并、兼并、收购等方式吸收了一些经济实体后进行重组的行为。7.1 资本经营方式与价值创造1）企业资本经营方式的类型（1）资本扩张经营方式的种类①合并（consolidation)②兼并（merger）③收购(acquisition)④接管或接收（take over）⑤标购（tender off）兼并（merger）并购（M＆A）一家占优势的公司吸收一家或多家公司，被吸收企业(被兼并公司)法人地位消失，吸收企业(兼并公司)存续。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。收购（acquisition）一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，目的是获得对该企业的控制权。两个或两个以上的企业结合成一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人，前企业全部不存在。合并（consolidation） 三 明 学 院 管理学院吸收合并 含义 ：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。 案例：TCL集团吸收合并TCL通讯高 级 财 务 管 理三 明 学 院 管理学院TCL集团吸收合并TCL通讯1、TCL集团基本情况 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%) 。下一页高 级 财 务 管 理三 明 学 院 管理学院2、TCL通讯基本情况 公司简称：TCL 通讯流通Ａ股：8145.28万 总 股 本：18810.88万发行日期：1993-10-18上市日期：1993-12-01行　　业：通信设备制造业主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。 大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。下一页高 级 财 务 管 理三 明 学 院 管理学院3、合并过程（1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。（2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。（3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。（4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。 下一页高 级 财 务 管 理三 明 学 院 管理学院4、合并结果 此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。 返回高 级 财 务 管 理 三 明 学 院 管理学院新设合并 含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。 案例：皇家荷兰壳牌集团案例高 级 财 务 管 理三 明 学 院 管理学院皇家荷兰壳牌集团案例 1、集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化工产品及非铁金属材料的重要供应商。下一页高 级 财 务 管 理三 明 学 院 管理学院 2、并购过程 该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公