(12)范永武《收购办法》修订讲解+(证监会培训).pptx

《上市公司收购管理办法》解读 （2006年修订）;内容提要;一、《收购办法》 修订背景及起草过程 ;背景一:法律环境－与并购重组有关的两法修订 《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，大大降低收购成本，体现了鼓励上市公司收购的价值取向。 重大购买、出售资产（重组）须经股东大会特别决议通过 发行条件放宽（以股权作为并购手段创造条件） 适当放宽对公司回购股份???限制 缩短合并分立中通告债权人的程序;背景一:法律环境 新修订的两法赋予证监会更多的监管责任，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，使证监会事后监管能力大为增强，为监管方式的转变提供了重要的法律保障。 强化收购人及其实际控制人的责任 强化上市公司董事、监事、高管人员的责任 强化内幕交易、操纵市场等证券违法行为的法律责任 ;各国关于要约收购制度的立法介绍;各国关于要约收购制度的立法介绍;9、要学生做的事，教职员躬亲共做；要学生学的知识，教职员躬亲共学；要学生守的规则，教职员躬亲共守。6月-216月-21Tuesday, June 29, 2021 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。11:21:5911:21:5911:216/29/2021 11:21:59 AM 11、一个好的教师，是一个懂得心理学和教育学的人。6月-2111:21:5911:21Jun-2129-Jun-21 12、要记住，你不仅是教课的教师，也是学生的教育者，生活的导师和道德的引路人。11:21:5911:21:5911:21Tuesday, June 29, 2021 13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。6月-216月-2111:21:5911:21:59June 29, 2021 14、谁要是自己还没有发展培养和教育好，他就不能发展培养和教育别人。29 六月 202111:21:59 上午11:21:596月-21 15、一年之计，莫如树谷；十年之计，莫如树木；终身之计，莫如树人。六月 2111:21 上午6月-2111:21June 29, 2021 16、提出一个问题往往比解决一个更重要。因为解决问题也许仅是一个数学上或实验上的技能而已，而提出新的问题，却需要有创造性的想像力，而且标志着科学的真正进步。2021/6/29 11:21:5911:21:5929 June 2021 17、儿童是中心，教育的措施便围绕他们而组织起来。11:21:59 上午11:21 上午11:21:596月-21 2、Our destiny offers not only the cup of despair, but the chalice of opportunity. (Richard Nixon, American President )命运给予我们的不是失望之酒，而是机会之杯。二〇二一年六月十七日2021年6月17日星期四 3、Patience is bitter, but its fruit is sweet. (Jean Jacques Rousseau , French thinker)忍耐是痛苦的，但它的果实是甜蜜的。10:516.17.202110:516.17.202110:5110:51:196.17.202110:516.17.2021 4、All that you do, do with your might; things done by halves are never done right. ----R.H. Stoddard, American poet做一切事都应尽力而为，半途而废永远不行6.17.20216.17.202110:5110:5110:51:1910:51:19 5、You have to believe in yourself. Thats the secret of success. ----Charles Chaplin人必须相信自己，这是成功的秘诀。-Thursday, June 17, 2021June 21Thursday, June 17, 20216/17/2021 ? ;各国关于要约收购制度的立法介绍;背景二：宏观经济环境－国民经济战略性结构调整，提高产业集中度;背景三：竞争格局－加入WTO后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移;背景四：证券市场制度性变化－股权分置改革后的全流通新局面 市场恢复定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力 控股股东的行为模式发生变化