上市公司并购的4种模式及案例.pdf

【干货】上市公司并购的 4 种模式及案例 企业开展对外并购投资时， 往往更关注对投资标的的选择、 投资价格的谈判、 交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被 拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并 购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资 本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小， 盈利能力不高的问题， 作为上市 公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开 对外并购时， 公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险： “并过来的项目或团 队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形 成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和 资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前 需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决， 而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提 高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果， 以及在为客户提供并购服务时对并购 主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的 选择上至少有 4种可能方案： （1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购； （2 ）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购， 配套资产注入行动； （3） 由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购； （4 ）由上市公司 出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购， 未来配套资产注入等行动。 的管理团队而言，未来如果经营良好，可以将资产注入上市公司，从而实现股 权增值或直接在上市公司层面持股，实现上市，具有较高的激励效果。 劣势：规模有限， 如成立全资子公司或控股子公司则需要大股东出资较大金额， 如非控股则大股东丧失控制权； 子公司或项目业绩不能纳入股份公司合并报表， 使得并购后不能对上市公司报表产生积极影响；公司需成立专门的并购团队开 展项目扫描、并购谈判、交易结构设计等，对公司投资并购能力和人才储备要 求较高。 模式三：由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业 务成熟后注入上市公司。 除模式二所列优势外，还具有以下优势：大股东只需出资一部分，撬动更多社 会资本或政府资本展开产业投资并购；可以通过与专业的投资管理公司合作解 决并购能力问题、投后管理问题等；可以通过基金结构设计实现与基金管理人 共同决策，或掌握更多的决策权。 劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金额规模可能受限；前 期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。 案例 思科和红杉资本的协同并购 思科堪称硅谷新经济中的传奇， 过去 20多年，其在互联网领域创造了一个又 一个奇迹， 思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。 反观思科的成长， 几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家 伟大的公司：红杉资本。 思科 1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任， 一个是计算机系计算机中心主任，两人最初的想法只是想让两个计算机中心联 网， 1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起 了一场通信革命。 1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到 5500亿美元，超 过微软，雄踞全球第一。 红杉资本创始于 1972年，是全球最大的 VC，曾成功投资了苹果、思科、甲 骨文、雅虎、 Google、Paypal 等著名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投 资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的 10%。红杉资本早期投资了思科， 在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科