北大MBA《资本运作与兼并收购》培训课件.pptx

资本运作与兼并收购;参考书目;课程主题;公司重组与价值管理案例思考题;盈科动力收购香港电讯案例思考题;主题一：什么是资本运作 –框架媒介公司资本运作的例子;框架媒介资本运作背景;框架媒介资本运作步骤之一 – 私募融资，出售部分股权;框架媒介资本运作步骤之二 – 公司整合，创造价值进一步融资;框架媒介资本运作步骤之三 – 实施行业整合，创造价值进一步融资;框架媒介资本运作步骤之四 – 框架媒介借壳融入分众传媒美国纳斯达克上市;什么是资本运作 - 资本运作与兼并收购;什么是资本运作 - 资本运作与公司融资;什么是资本运作 – 产品买卖与公司买卖;什么是资本运作 – 资本运作与资本市场;资本运作通常需要专业的投资银行提供服务;资本运作通常需要专业的投资银行提供服务;收购原则;主题二：资本运作与公司管理的关系/公司管理目标 – 股东价值最大化;80 – 90年代美国居民户金融资产的构成及其变化 – 股东不是别人，而是我们自己;股东价值最大化目标与股票期权制度;股东价值最大化的保证 – 活跃的公司控制权市场;管理理念的转变 – 公司价值管理;公司价值管理案例：EG公司;ED公司业务背景;公司新CEO - Ralph走马上任;公司重组六角形下的价值创造机会;各项业务 财务收益;公司基于历史推测的价值;实现计划后 的价值;公司进行内部改进的思路;公司内部改进后的价值-消费品业务内部改进后的价值 （$ mil.);消费品部改进后的价值，保守增长25%总价值由2115增长到2640;公司内部改进后的潜在价值;公司进行外部改进的思路;公司外部改进后的潜在价值;新的增长机会的潜在价值;财务工程的潜在价值;EG公司的重组行动内容;公司重组计划及其价值创造;公司的价值构成;成为价值管理者，在公司建立价值管理系统的六个步骤;以股东价值创造为核心制定计划和绩效评估;主题三：资本运作的方法与问题 – 盈科电讯公司利用资本市场的超常规发展和问题;盈科扩张时机和轨迹;盈科电讯通过资本运作的超常规发展;盈科动力发展初期;盈科动力选择独立上市还是借壳上市？;借壳上市及其特点;盈科动力借壳上市安排;盈科动力借壳上市安排及效果;壳公司的??择因素分析;为何选择得信佳作为壳公司;;;借壳上市后资本市场运作，创立高科技公司形象;盈科突然宣布要并购香港电讯;盈科动力与香港电讯的闪电合并;香港电讯;收购前香港电讯股权构成图;世纪并购的背景;世纪并购的背景;并购香港电讯的利益驱动;;香港电讯存在接受并购的基础;;数码港 PCC卫星宽平互联网 20家以上亚洲互联网公司股权 策略投资;电讯盈科新战略实施 – 进军大陆市场;盈科电讯合并后的盈科动力转型;电讯盈科;收购战略成败的受益者与受损者;盈科电讯收购香港电讯交易条件与支付方式;现金支付方式;换股并购方式;综合证券并购方式;支付方式选择的重要性;现金还是股票：并购支付方式的选择;现金支付方式;股票融资支付方式;现金交易和股权置换比较;并购支付方式与价值再分配;股票置换并购方式之一：发行固定数量股份;发行固定数量的股份;股票置换并购方式之二：发行固定价值股份;发行固定价值的股票;支付方式合理的决策程序 – 股东利益维护;并购者需要考虑的问题;并购公司股票的价值;协同价值实现风险;并购截止日前股价下跌风险;并购截止日前股价下跌风险;被收购者面临的问题; 盈科动力收购香港电讯的资金筹集;;;并购融资;并购债务融资;优先债务融资与并购;企业并购中优先债务融资;从属债务融资与并购;过桥贷款;从属债券与并购 ;权益融资与并购;普通股融资与并购;优先股融资与并购;混合型并购融资工具;可转换证券与企业并购;认股权证与并购;杠杆收购;卖方融资与并购;或有支付与并购;盈动收购电讯后的债务偿还;世纪收购所面临的隐患;;电讯盈科后续发展;电讯盈科的滑铁卢;主题四：资本运作财技和效果的进一步展示 - 外资运作蒙牛香港上市案例;私人股权投资基金;私人股权投资基金的募集和运用;私人股权投资基金投资增值的原因;私人股权投资基金投资盈利模式 – 动态估价方法;投资中国的私人股权投资基金通过上市退出的方法;投资中国的私人股权投资基金海外间接上市退出的方法;投资中国的私人股权投资基金通过上市退出的方法;投资中国的私人股权投资基金;“蒙牛乳业”（2319.HK） ;蒙牛股份诞生;蒙牛创业;上市战略、“谢氏信托” 与《公司法》 ;首轮私募融资;公司主体设计;外资投资“蒙牛股份”;金牛公司与银牛公司;开曼公司股份设计 – 蒙牛系;开蔓公司股份分类与外资系股份设计;开曼公司股份设计 – 外资系;蒙牛系与外资系的投票权与股权差异;开曼公司内部外资控制股权的设计 – 图3;2003年8月，牛根生提前完成任务- 股权与投票权比例合拢 ;开曼公司的股权再设计 –