【重组】公司重组类型之三：公司增资详解.pdf

【重组】公司重组类型之三：公司增资详解 搏实资本 投资·并购·上市研究型的投资机构，实操 型的专家团队关注我们点击标题下方“搏实资本” 、或有哪些信誉好的足球投注网站 公众号“搏实资本”关注我们您将收获私募股权投资、基金 运营管理、并购重组、融资、新三板挂牌、 IPO 、资本运作、 商业模式、创新金融、报表分析、纳税筹划等领域的必威体育精装版工 具、方法、模式、路径、案例，以及高价值的《搏实资本评 论》高端内参。助您成为金融投资及资本运作领域的高手！ ﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌ 一、概述 公司增资从公司方面表现为公司注册资本的增加，从股东方 面则表现为其对公司出资的增加。而股东对公司出资的增加 既可是公司原股东新增出资，也可以是新股东加入公司进行 增资，后者就是公司并购三种类型之一的增资并购。 公司增资的作用： 二、公司增资的类型 公司可以通过以下 2 种类型（ 5 种方式）增加注册资本，这 5 种方式各有其特点和运行规则，实务中应当根据实际情况 选择。 1、 新股东向公司增资 这种增资是投资公司并购目标公司的一种重要操作模式。在 这种增资情况下，公司股东的人数及出资比例或持有的股份 比例都会发生变化，不仅需要公司的股东会或股东大会通过 公司增资决议，而且更为重要的是公司的原股东需要与新加 入的股东就出资比价和出资方式、期限等增资协议的重点条 款达成一致，其中出资的价值比价一般根据公司净资产（所 有者权益）与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公 积。 2、 原股东向公司增资 （1）公司股东等比例向公司增资。公司股东会或股东大会 通过决议，可以决定公司的股东按原有的出资比例或持股比 例向公司增资，不会改变原股东的出资比例或持股比例。但 股东需要再缴纳出资或股金，从而增加公司的资金总量，满 足企业对资金的需求。这种增资需要验资、修改公司章程、 变更公司登记，派发新的出资证书或股份。 （2 ）公司股东 不等比例向公司增资。这种增资不按原有的出资比例或持股 比例向公司增资，从而打破原来股东对公司的出资比例或持 股比例，不增资的股东在公司中的股份比例会变小。这种增 资的难点在于如何计算新增出资与原公司资本的价值比较 （或者说在公司增资时股东出资的 1 元钱与在公司设立时股 东出资的 1 元钱能否取得相同的股权或股份） 。在实务中， 出资的价值比价一般根据公司净资产（所有者权益）与注册 资本之比确定。当公司净资产大于注册资本时，说明资本价 值有所积累，所以在公司设立时股东出资的 1 元钱取得的股 权或股份大于公司增资时 1 元钱取得的股权或股份，反之则 可能等于或小于。最终的价值比价需要股东之间进行协商并 作出决议。这种增资方式在原股东对目标公司再出资以实现 对目标公司并购时常用。 3、 资本公积转增注册资本 资本公积是企业受到投资者的超出其在企业注册资本（或股 本）中所占份额的投资，以及直接介入所有者权益的利得和 损失等，其一般应当设置“资本（或股本）溢价” 、“其他资 本公积”明细科目。按《公司法》第 168 条规定，资本公积 金可以用于转增资本，但不得用于弥补公司的亏损。 【所得税】 （1）个人股东：除资本（股本）溢价外，其他资本公积需 就增资的部分缴纳个人所得税。 《国家税务总局关于股份制 企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》 (国税发 〔1997 〕198 号 )和《国家税务总局关于原城市信用社在转制 为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的 批复》 ( 国税函〔 19