【知识】商法知识点结构图.docx

精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 商法学问点结构图 人数要求 有限责任公司的设立 出资限额要求设 法律责任 立 人数要求 设立条件 出资额限制 股份有限 设立过程 公司的设立 过失损害赔偿 发起人责任 1 设立行为所产生公司不能成立 的债务或费用时的连带责任 认股人已缴纳股款及利息 程序要求 公司形式的变更 债权债务的承担 公司的 变 决议主体 设立， 公司合并程序 通知及公告 变更， 更 清偿债务，供应担保 终止 分立的决议主体 公司分立 通知，公告债务的承担 商定解散 决议解散 解散事由 合并，分立可能导致的解散行政解散 司法解散 公司解散 程序要求 公司免于商定解散而存续 终 法律后果 止 公司解散的法律后果 清算事由 职权 公司清算 清算组 诚信义务，违信责任 清算程序 通知，公告 制定清算方案，处分公司财产 1 真题常涉及到发起人的法律责任，肯定要留意相关费用发生后公司最终是否设立，设立人实施的行为与公司设立有无关联； 精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 资本确定原就 禁止抽逃出资 资本维护原就 禁止折价发行股份 资本三原就 严格限制股份回购 一旦确定，不得变更 资本不变原就 增资，减资要经法定程序决议：资本多数决 减资程序 编制资产负债表及财产清单通知，公告 公司 公司增资，减资 清偿，担保 资本 增资程序 决议：股东（大）会 2/3 以上多数决制度 股东优先认股权 出资形式：货币，实物，学问产权，土地使用权等（可以评估并可转让） 出资的比例结构：货币出资金额不得低于有限公司注册资本的 30% 出资的法定要求 转移财产权 价值评估 股东出资 出资期限：可以分期，首次出资外，其余两年内缴足，投资公司五年内缴足 追缴出资 公司成立前的 催告失权 违约责任 损害赔偿 追缴出资 精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 瑕疵出资的法律责任 公司成立后的责任  差额填补责任及连带担保 未完全履行 精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 瑕疵出资的形式 完全不履行 不适当履行 精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 取得方式 原始取得 继受取得 内部转让：内部自由转让 限制：其他股东过半数同意 精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 有限公司 股东优先购买权 对外转让 强制执行：通知之日起 20 日内优先购买 2回购事由 2 股份回购恳求权 股份 期限限制 转让 股东资格继承 依法转让 精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 转让方式 记名股票 无记名股票 精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 股份公司 ①公司成立之日起 一年内不得转让 发起人 股份 ②公开发行前已发行的 对特殊主体的限制 股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让 ① 每年转让不得超过 25%， 上市之日起 1 年内不得 公司高管 转让 ② 公司高管离职半年内， 不得转让 ③ 公司章程的其他规定 ①减资 ②与持有本公司股份的公司合并 限制股份回购的例外 ③职工持股方案 股份 ④股东因正值理由恳求 回购 属于①的， 10 日内注销 回购后的处理 属于②④的， 6 个月内转让或注销 属于③的，一年内转让给职工 禁止接受本公司股份质押 2回购事由：⑴连续 5 年不安排利润 , 该公司 5 年连续盈利并符合利润安排条件的⑵合并，分立，转让主要 财产的⑶营业期限届满或章程规定解散事由显现 , 股东大会修改章程使公司连续存续的 ; 自股东会决议之日起 60 日内, 不能达成收购协议的 ,90 日内可向法院起诉 . 精品word学习资料可编辑 名师归纳总结——欢迎下载 打算公司的经营方针，投资方案 经营治理方面 审议批准年度财务预 / 决算方案，利润分 配方案，补偿亏损方案 对增资，减资，债券发行作出决议 选举， 更换非职工董事， 监事并打算其酬劳 职权 组织机构方面 审议批准董事会，监事会的报告 组织过程方面 : 对公司合并，分立， 解散， 清算，变更公司形式作出决议 修改公司章程 会议形式：召集会议 定期会议 会议种类 1/3 以上的董事暂时会议（提议主体） 1/10 以上表决权 股东 有限责任公司 监事（会） 股东 的会议制度 大会 召集与主持： 董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事——监事—— 1/10 以上表决权股东 会议通知：提前 15 日 任意的资本多数决 表决规章 修改章程 资本的肯定多数决 增，减注册资本 分立，合并，解散变更公司形式 年会 3会议种类 暂时会议 3 召集主持： 董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事——监事——单独或合计持有 股