企业法律制度.pptx

第二章企业法律制度股份有限公司股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人　设立条件 组织机构 股份的转让 　股份有限公司设立条件发起人符合法定人数； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股份发行、筹办事项合法； 公司章程；有公司名称，建立符合要求的组织机构； 有公司住所。 股份有限公司发起人人数二人以上二百人以下半数以上在中国境内有住所发起人协议发起人责任和义务股份有限公司发起人责任和义务出资对未依约出资非货币财产不实设立行为公司未能成立时，对设立行为的连带责任； 对认股人的连带责任；对侵犯公司权利的赔偿责任法定限额：五百万元　　发起设立－认缴资本制募集设立－实缴资本制　股份有限公司设立条件出资股份有限公司发起设立的出资注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司股份的募集发行人招股说明书和认股书创立大会股份有限公司设立条件章程公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。 股份有限公司组织机构 股东大会董事会监事会股份有限公司股东大会组成性质和职权－同有限责任公司程序会议种类会议召集和主持通知表决股份有限公司股东大会种类年会临时股东大会： 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 持股百分之十以上的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。 股份有限公司股东大会召集和主持董事会董事长副董事长半数以上董事共同推举一名董事（否则）监事会（否则)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东股份有限公司股东大会通知通知对象各股东通知内容会议召开的时间、地点和审议的事项通知时间会议召开二十日前；临时股东大会－－召开十五日前；发行无记名股票的－－会议召开三十日前股份有限公司股东大会表决表决权出席股东所持每一股份有一表决权公司持有的本公司股份无表决权决议原则－－出席会议的股东所持表决权过半数通过例外－－特别事项三分之二以上通过 表决方式直接投票累计投票会议记录　股东大会累计投票制指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。可以依照章程的规定或者股东大会的决议采用 某股份有限公司注册资本2亿元，年底出现亏损总额7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。 通知确定的会议议程包括以下事项： 1）选举更换部分董事，选举更换董事长； 2）选举更换全部监事； 3）更换公司总经理； 4）就发行公司债券作出决议； 5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。 问题：该股东大会召集到决议的过程是否合法？股份有限公司董事会性质职权组成会议程序股份有限公司董事会会议程序召开每年度至少两次，十日前通知临时会议董事会召开临时会议，可另定召集方式和时间决议过半数的董事出席方可举行决议须经全体董事的过半数通过表决实行一人一票。 会议记录相关法律责任 某股份有限公司董事会由11名董事组成。某日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，8名董事出席，3名董事因事请假。 下列事项经表决有6名董事同意而通过。 1）鉴于工作任务加重，每位董事涨工资30%； 2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会； 3）鉴于公司财务工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，相关方案经股东大会通过后实施； 4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 问题：董事会的召开到决议是否符合法律规定？股份有限公司监事会性质组成成员不少于三人 包括股东代表和公司职工代表董事、高级管理人员不得兼任监事监事会设主席一人，可设副主席。由全体监事过半数选举产生。召集和主持 监事会主席（否则）副主席（否则）由半数以上监事共同推举一名监事议事规则股份有限公司监事会议事规则每六个月至少召开一次会议临时会议议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由章程规定。 经半数以上监事通过。 会