企业并购估价讲义.pptx

第 三 章 企 业 并 购 估 价;引导案例：从巴菲特投资失败案例看中国价值投资;第一节　并购目标公司的选择; 一、发现目标公司 1.利用公司自身的力量 2.借助公司外部力量;1.利用公司自身的力量——自我搜寻 主并企业自己搜寻或选择目标企业的途径有： 用公司内部人员通过私人接触或自身管理经验发现目标公司； 通过证券市场发现某些具有收购价值的企业（如某些ST公司或市价被严重低估的企业）； 通过报刊杂志、专业网站、以及公司数据库查找公司财务报表和了解有关情况 通过产权交???所（系统）搜寻企业购并目标等。; 我国可以提供目标企业有关信息的报刊主要包括： 《上海证券报》 《中国证券报》 《证券市场导报》 《证券市场周刊》 《证券市场信息》;自我搜寻的优点： 安全可靠 花费较少 自我搜寻缺点： 信息不充分 专业知识与经验不足、分析研究能力不强 ;2.借助公司外部力量——委托搜寻 利用专业金融机构选择目标出谋划策。;经纪行—通常只从事小型的企业购并中介服务。在美国，主要从事购并规模100万以上至1000万美元以下的企业购并中介活动。 由于这些中介机构一般不做前端服务（如调查了解目标企业的具体背景与其他情况），所以通常不收前端费用。同时后端服务收费标准亦较低。;委托搜寻的优点： 可以省时、省力、省钱。 中介机构具有较强的信息分析能力、研究与处理能力，有助于发现、判别和测度待售企业的购并价值。 委托搜寻缺点： 搜寻动力不足 丧失部分选择权 可能产生逆向服务;二、审查目标公司 对目标公司出售动机的审查 对目标公司法律文件方面的审查 对目标公司业务方面的审查 对目标公司财务方面的审查 对并购风险的审查;1.对目标公司出售动机的审查 目标公司经营不善、股东欲出售股权 目标公司股东为实现新的投资机会，需要转换到新的行业 并非经营不善，而是目标公司大股东急需大量资金投入，故出售部分股权 股东不满意目标公司的管理，故以并购的方式撤换整个管理团队 目标公司管理人员处于自身地位与前途的考虑，愿意被大企业收购 目标公司调整多样化经营战略，常出售不符合本企业发展战略或活力不佳的子公司，同时并购一些活力较好的企业;2.对目标公司法律文件方面审查 审查企业章程、股票证明书等法律文件中的相关条款，以便及时发现是否有对并购方面的限制 审查目标公司主要财产目录??单，了解目标公司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情况等。 审查所有对外书面合同的目标公司所面临的主要法律事项，以便及时发现可能存在的风险。;3.对目标公司业务方面的审查 业务的审查主要是检查目标公司是否能与本企业的业务融合。 4.对目标公司财务方面的审查 分析企业的偿债能力、审查企业财务风险大小 分析企业的盈利能力，审查企业获利能力高低 分析企业的营运能力，审查企业资产周转状况; 5.对并购风险的审查 市场风险 因股票市场或产权交易市场引起价格的变动风险 投资风险 经营风险 购并后目标企业无法达到理想状态或出现亏损 购并后主并企业经营业绩下降;（二）估价的难题 企业估价的对象往往不是目标企业现在的价值，而是并购后目标企业能为并购企业带来的价值增值。因此要考虑： 目标企业的增长性 并购产生的协同作用或其他效应 这两部分价值决定并购企业出价的上下限。;企业并购估价的难题在于： 对于企业整体的估价相对于个别资产投资的估价要复杂得多。 对于可以预计未来现金流量的企业，可以通过增量现金流量的折现对企业的未来增长性进行估值，而如何对在很长时期内不产生现金流量的企业，进行估值仍是悬而未决的事情 并购的动因往往是并购企业对并购所能带来的价值增值的预期，对于这些并购效应的估价是并购企业估价的另一难题。;常用的估值方法 贴现现金流量法（重点） 成本法 换股估价法 ;一、贴现现金流量法;使用该模型估值需要满足三个条件，即： 第一，确定各期的现金流量； 第二，确定反映预期现金流量风险的贴现率； 第三，确定资产的寿命。;现金流量的持续年数——大部分估价将预测的时间分为两个阶段： 第一阶段是有限的、明确的预测期，称为“详细预测期”，在此期间要对每年的现金流量进行详细预测，并根据现金流量模型计算其预测期的价值， 第二阶段是预测期以后的无限时期，称为“后续期”或“永续期”，在此期间假设企业进入稳定状态，有一个稳定的增长率，可以用简便的方法直接估计后续期价值。 ;二、成本法 成本法——重置成本法、加和评估法、成本加和法 使用这种方法所获得的价值，实际是对企业账面价值的调整。 使用成本法基于的假设：企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债。;如果并购后目标企业不再继续经营，可以利用成本法估计目标企业的价值。常见的计价标准： 清算价值——清算价值是指目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其