投资银行学第四讲.pptx

第四讲 公司并购;;本讲的主要内容;理解并购;常用的概念; 并购(MA) 是兼并(merger)和收购(acquisition)的合成。 兼并 企业兼并或称为合并，指两个或两个以上公司依照法律规定的程序，合并成一个公司的行为。 ;《公司法》规定的两种形式： （1）新设合并，即两个或两个以上的公司合并成为一个新公司的行为，合并各方法人地位消失（称为消失公司），重新组成一家新公司（称为新设公司或设立公司），用公式表示：A＋B＝C； （2）吸收合并，即一个或多个公司并入另一个公司之中的行为，合并的一方法人地位消失（称为消失公司），另一方存续（称为存续公司），用公式表示：A＋B＝A。 ;收购 指一个公司依照法定程序收购其他公司的部分或全部资产或股权的行为。 两种形式： （1）收购资产，即一个公司收购另一公司的部分或全部资产以达到控制该公司目的； （2）收购股权，即一公司收购其他公司部分或全部股权以达到控制该公司目的。 中国《证券法》规定上市公司收购有两种形式，即“要约收购”和“协议收购”。 ;兼并与收购的联系与区别 从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。正是在这个意义上，西方国家通过把Mergers和Acquisition连在一起，统称MA。 从法律形式上分析，兼并与收购的最主要区别在于：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人；而收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业控制权归属。二者都是以企业的控制权为对象，获得企业控制权或控制权转移是其共同的主要特征。; 并购形式 ;美国在线与时代华纳合并;并购形式;第一百货吸收合并华联商厦; 并购形式;横向并购案例;横向合并——鞍钢和本钢合并;纵向合并——美国在线时代华纳;混合并购案例; 并购形式;资产收购和股权收购案例;并购形式; 并购形式;并购形式;并购形式;5.9 要约收购;;并购的动因;并购的动因;经营协同效应案例;海尔吃“休克鱼”;海尔吃“休克鱼”;并购的动因;;并购的动因;5.自由现金流量假说 自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩下的现金量。公司经理与股东在自由现金流量的分配上存在利益冲突。如果经理将所有现金分配给股东，那股东实现了收益最大化，但经理阶层控制的现金资源减少，其在金融市场上的新的融资将会受到新的监督和制约。因此，经理阶层一般不愿意把现金派发给股东，而是通过并购扩大企业规模，以此提升自己的地位和报酬。这导致更大的代理成本。 ;并购的动因;并购的动因;并购的动因;美国百年并购史;第一次兼并浪潮;成因: （1）生产技术的变革。电力、煤炭的使用以及各种新机器的问世，促使铁、烟草等企业开始寻求通过扩张来获得规模经济。 （2）横贯北美大陆的铁路系统使统一的美国大市场得以形成。 （3）股票市场的建立为并购创造了便利条件。 （4）投资银行的推波助澜。;第一次兼并浪潮前后美国大公司的形成;标准石油公司——曾经的辉煌;美国标准石油No.1炼油厂 Cleveland,Ohio 1899 美孚石油前身;第二次兼并浪潮;福特 T型车;摩根银行控制美国钢铁公司—专业投行的爆发力 ;摩根银行控制美国钢铁公司—专业投行的爆发力 ;第三次兼并浪潮;背景: （1）法院对并购的严格限制，尤其是1950年《塞勒—凯佛维法》对《克莱顿法》的修改，使得此次并购浪潮中横向并购和纵向并购的数量大为减少。 （2）管理科学的飞速发展加快了综合性企业的步伐。许多大学开始广泛地建立商学院，为企业培养了大批管理通才，同时企业管理者根据资产组合理论开始有意识地进行跨行业跨部门经营。这些因素对于企业进行混合型并购无疑具有推动作用。 （3）差别市盈率的使用促进了通过股票融资实施收购的方式。 ;第四次兼并浪潮;第四次并购浪潮中，平均每起并购的规模要远大于前三次 ——1968—1988年美国公司并购情况表(单位：亿美元) ;KKR——成功的杠杆收购者;KKR VS雷诺兹-纳贝斯克 恶意杠杆收购的代名词 ;;经济全球化——波音的全球化之路 ;经济全球化 ——惠普并购康柏;放松规制——Google收购YouTube;技术变革 ——新产业迅速扩大;1998年全球十大并购案;戴姆勒奔驰与克莱斯勒的并购;2000年全球十大并购案;2001年全球十大并购案;通信网络产业;金融业;制药工业;;收购方;第二节 并购流程;;要点;评估主题;筛选目标公司;尽职调查程序的重要性;企业基本情况、发展历史及结构;贴