我国企业改制与股票发行上市.pptx

;一、我国证券市场的产生与发展（1872-2000）;;;;我国股市初期发展情况 上海证券市场在成立之初，只有8家上市公司，1991年的上市总额为2.72亿元，市价总值为29.43亿元，成交金额为8.07亿元，日最高成交金额为2845.39万元。 深圳证券市场在建立之初，上市公司仅6家，上市股本为3.57亿元，市价总值为80.76亿元，全年累计成交金额为35.6亿元。 ;2007年我国股市连创历史第一;;二、企业改制、发行上市的战略步骤;（一）改制为股份公司;（二）上报核准;（三）公开发行新股;（四）股票上市;三、国外证券发行审核制度;;2、证券发行核准制 即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。 依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。 其负面作用是：容易导致投资者产生建立在对证券管理机构的依赖性基础上的安全感。;四、我国股票发行的审批制;（一）我国股票发行的审批制;1、计划额度、切块下分的方法;2、总量控制、限报家数的办法;;（二）我国股票发行审批制的问题;1、上市公司过度包装的问题;2、证监会承担的责任问题;3、额度制存在的问题;五、我国股票发行的核准制;（一）我国股票发行的核准制;（二）股票发行的核准程序 ;4.?发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 5.?核准发行。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 6.复议。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 ;六、核准制下的主承销商核对制度;;（ 二）内核小组工作职责;七、发行审核委员会及其工作规程;七、发行审核委员会???其工作规程;（一）股票发行审核委员会的组织结构;4、? 通过随机抽签的方式决定由发审委下设的10个工作组之一对申请公司进行审核。 ?5、??? 发审委通过无记名投票的方式，按照少数服从多数的原则作出发行审核决议。每位委员享有同等的投票权。 6、??? 发审委因工作需要，可临时聘请技术专家。专家人选须报证监会同意。专家在参与发审委工作期间，不参加投票，只提供产业、技术咨询。专家在发审委的有关会议结束后，其发审委专家身份自动丧失。 7、??? 发审委委员或其配偶与申请发行股票的公司如有利益关系，须回避对该公司的审核。 8、发审委的常设办事机构是证监会发行部。 ;（二）? 发行审核委员会的职责;（三）? 股票发行的审核内容;2003年12月，中国证监会对发审委进行了调整，委员由80人减少至25人，而且实行记名投票制，加大了发审委的责任，提高了发审委的工作效率。 ;八、股票发行条件;（一）原来的股票发行条件;1、新设立股份有限公司公开发行股票的条件 ;（6）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五； （7）发行人在近三年内没有重大违法行为； （8）近三年连续盈利。 ; 2、原国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件 ;（二）新的股票发行条件;;2005年10月27日新修改的《中华人民共和国证券法》 第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： 　　(一)具备健全且运行良好的组织机构； 　　(二)具有持续盈利能力，财务状况良好； 　　(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 　　(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 ;中国证券监督管理委员会2006年5月17日公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二章 发行条件，第一节 主体资格 第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净