并购财务基础理论.pptx

;《企业并购财务 》;一、概 述; 并购的内涵：指企业的兼并和收购（Merger Acquisition MA) 企业并购作为一种资源的分配和再分配过程，也是企业成长的一种重要方式。 兼并：A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占优势的企业吸收合并另一家企业的产权，使被兼并方丧失法人资格。 合并：A+B=C 又称新设合并，是指两家或两家以上的公司通过重组后成立一家新公司，而原来的公司均不复存在。 收购：A+B=A+B A公司出资购买B公司的部分或全部股权，来获得对该公司的实际控制权，B公司保留法人资格。 《企业会计准则第20号——企业合并》;并购的类型：; 1985年以来，美国企业从股票市场上直接融资比例很小，只占到企业整个融资的0.8%，可它每年要完成数以千亿美元的资产交易。; 纵观美国著名的大企业，几乎没有哪一家 不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、 收购手段而发展起来的。 —— 诺奖获得者 乔治·J·斯蒂格勒; 企业为什么并购？;（2）纵向一体化战略;（3）相关多元化战略;并购有效地降低了进入新行业的壁垒。 没有给行业增添新的生产能力，不改变原有竞争架构，引起现有企业报复的可能性大大减少。 并购大幅度地降低了企业发展的风险和成本。 可利用目标企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，从而减少不确定性。 并购可以取得经验曲线效应。 对那些劳动力素质要求较高的行业较有利，对混合并购有利。 并购有利于取得企业战略的顺利转型。 Philip Morris公司在1960制定了新战略：“在20世纪末将公司转变为一个拥有大量利润的有香烟分部的食品公司。”;二、关于并购的理论;只要在企业间存在着与生产经营和资本增值相关的一切要素上的效率差异，无论这种差异在哪一方面，企业都存在着并购的可能。 1、差别效率论 若A公司的管理层比B公司的管理层更有效率，在A公司收购了B公司之后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。 从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购者。 2、无效率的管理者论 “自负假说”;（2）代理理论;（3）其他相关理论;三、关于并购的发展;;典型案例： 摩根时代： J.P.摩根收购了785家钢铁公司，合并成美国钢铁公司，它的产量曾经占美国钢铁行业总产量的75%。 美国烟草享有当时90%的市场份额； 洛克菲勒合并40多家石油公司，形成的标准石油公司占85%的市场份额。 结束： 1904年股市崩溃，随后许多银行破产使融资变得困难。 美国谢尔曼反托拉斯法（1890）在罗斯福总统执政期间（1901-1909）开始加大执行力度。 1914年出台克莱顿法案规定：如果收购其他公司股票导致行业竞争明显下降，则此收购违法。;第二次企业并购浪潮(1916-1929);典型案例： 杜兰特并购200多家汽车相关企业形成通用汽车 IBM 结束： 终结于1929年的股市危机 在大衰退期间，投资资金及消费者支出大幅萎缩，美国公司已无力再进行扩张 成立了美国证监会(SEC) 颁布了极其严格的证券交易法;第三次企业并购浪潮(1965-1969);典型案例： ITT在60年代收购了华国汽车租赁公司、喜来登酒店、大陆银行、家庭建筑公司、机场停车场等成为综合性公司 许多中小企业也跟着纷纷进军主营业务之外的领域 General Mills公司CEO (James McFarland)开创了积极多元化时代：The All-Weather Growth Company 结束： 1968年司法部宣布准备制裁综合性的公司，认为它们对市场竞争有负面影响。国会也举行听证会讨论综合性企业的负面影响 1969年的税制改革方案禁止使用可转债为并购融资，并规定在计算每股收益时，可转债必须被视为普通股 事实也证明，盛行于60年代的跨行业并购和多元化经营是一种“价值泡沫”，并不成功 1969年股市下滑降低了公司PE值，抑制了并购的发展;资料：对并购成败的研究;案例：Esmark公司的资产出售;案例：ATT的三次分拆; 第四次企业并购浪潮(1981—1989);典型案例： 国际镍业公司收购ESB电池公司：大公司敌意并购的先例；摩根士丹利的参与；分成四块出售。 联合技术公司收购奥的斯电梯公司：看中其60%的国际业务；对多余资金的成功投资；遭遇白衣骑士和诉讼等反并购策略。 柯尔特产业公司收购格劳克产业公司：最激烈的并购战，运用了公共关系和诉讼等诸多反并购策略，反并购需求增强。 结束： 1990-1991经济下滑 垃圾债券的崩溃 反并购策略的运用 全球公司治理的趋同;案例：KKR公司的收购与出售;第五次企业并购浪潮(1994