如何改善上市公司治理与持续信息披露.pptx

上市公司的持续义务和资本运作1提 纲上市公司的持续义务改善公司治理持续信息披露规范资本运作上市公司的基本特征《公司法》第151条：上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。基本条件：股本总额不少于人民币5000万元；开业时间在3年以上，且最近3年连续盈利；最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载截至2004年12月底我国上市公司已达1377家；股东：社会公众投资，承担有限责任董事（经理）：委托－代理经营法人财产上市公司家数募集资金总额（亿元）总股本（亿股）总市值（亿元）流通市值（亿元）上市公司的持续义务关于企业经营目标的讨论－－最大化的中期每股收益（传统经济学理论）公司和经济组织在赚取利润的同时，必须主动承担对环境、社会和利益相关人的责任（SA8000全球社会责任认证标准）《OECD公司治理原则》从倾向于公司内部权利关系的授予、监控、制约机制安排，转向关注内外部各种利益相关因素的协调，从倾向于公司高层权利游戏规则的制定，转向对小股东、债权人、员工、独立董事等主体权益的尊重。上市公司：资本市场的基石和投资者投资价值的源泉，由是产生持续义务。上市公司的持续义务改善公司治理利益相关者之间的利益平衡和权利制衡机制;规范股东会、董事会、监事会、经理层责、权、利。持续披露信息充分、及时而有效的信息披露能够防止证券市场的欺诈和不公平的现象，增强投资者的信心。信息披露是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道。投资者通过信息披露文件，了解公司的生产经营情况和财务状况，并作出投资抉策。改善上市公司治理《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》《关于在上市公司设立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》改善上市公司治理根源：股权分置问题：内部人控制下的一股独大表现：法人治理结构“形似而神不是” 治理目标异化“大股东利益最大化和内部人利益 福利化”讨论与分析：1、扭曲证券市场定价机制2、公司治理缺乏共同的利益基础3、不利于国有资产的顺畅流转和保值增值4、影响证券市场预期的稳定5、制约资本市场国际化进程和产品创新在股权分置下的公司治理缺陷关联交易大量存在。截至2002底1224家上市公司中，有1107家上市公司存在关联交易，总金额为4521亿元，关联交易总量占2002年上市公司年报披露的主营业务收入总量18801亿元的24%，主要集中在129家上市公司中，占上市公司总家数的11%。控股股东及关联方占用上市公司资金问题严重。根据1131家上市公司自查报告，截至2003年8月30日，存在控股股东侵占上市公司资金问题的上市公司共有857家，其中，非经营占用资金631亿元，逾期未结算的关联交易款479亿元，共计1110亿元。根据有关研究资料表明，资金占用程度与经营业绩增长呈显著的负相关关系。资金占用净额占净资产的比重与净资产收益率的Pearson相关系数为-0.818，如果剔除净资产为负值、资金占用净额为负值的公司后，Pearson相关系数进一步提高到-0.937。有效的公司治理将改善企业的组织运转和业绩表现通过对资产用途的有效控制，增强投资者信心并有效吸引投资提高组织内部乃至经济环境对资源的有效使用改善公司业绩表现确保公司合法、规范发展并符合社会的期望防止管理层出现自满情绪，督促管理层专注于公司业绩减少在交易中发生腐败行为的机会资料来源：科尔尼公司分析投资者愿意为有效的公司治理支付溢价投资者愿意为良好的公司治理而支付的溢价水平愿为公司治理支付溢价的投资者比例美国爆发会计丑闻以后，投资者愿意为公司治理支付（相对于以上调查数据）更高的溢价来源：投资者调查。该调查涵盖了美国、欧洲、亚洲和拉美地200家机构投资者，资产合计为3.25万亿美元有效的公司治理是保证海外上市成功的重要条件案例：2000年中石油海外上市 主要公司治理问题分红和资本投资政策：作为中石油持股90%的股东，中国石油天然气集团公司可能会为了满足其现金流的要求而影响 中石油的分红政策董事和公司高级管理人员的任命：— 3个独立董事中的两位董事和中国政府有 密切关系— 中石油的董事长兼任中国石油天然气集团总裁为外部投资者提供的法律保护：— 发生诉讼/争议时，在中国找到独立的仲裁机构可能会很困难— 西方国家证券法惯行准则可能很难得到中 国政府部门的配合，无法执行100亿美元66%34亿美元资金募集计划实际募得资金来源：亚洲商业案例中心，哈佛商学院；科尔尼的分析2004年标准普尔500家的公司治理调查结果表明，董事会需要在5个关键方面采取行动，以提高公司治理有效性A.在监控业务表现方面，需增加第三方信息来源渠道，增加 对非财务指标的关注，并增加对长期