中小企业的股份制改革与上市方案.pptx

中小企业的股份制改造与上市方案;一、公开发行股票流程;一、公开发行股票流程;二、股份公司设立;涉及整体改制的有关问题;问题2：一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制 答：不属于。如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于整体改制。 问题3：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？ 答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见。 ;问题4：集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？如何处理？ 答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。 问题5：对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？ 答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司或地方政府主管部门出。 ;3、新设设立 5个以上发起人出资新设立一家股份公司 （二）改制重组的一般程序 1、准备阶段 尽职调查，拟定改制重组方案； 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 ； 明确改制基准日，完成资产评估立项工作； 2、实施阶段 各中介??构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； 拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理 ;签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； 各发起人出资到位； 验资机构验资； 3、申报设立阶段 向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准； 召开公司创立大会 ； 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》； 4、设立后规范阶段 办理建帐、税务登记等事项； 原企业相关经营合同主体变更； 资产过户，债务合同主体变更； 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同； 股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。 ;（三）改制的相关要求;改制时涉及发起人或股东的有关问题;问题2： 如一股份公司设立时有工会、职工持股会，拖拉机式持股现象，现公司想上市，如何解决？ 答：最为彻底的方式就是转让。 问题3、以变更方式设立股份公司，股东人数应控制在5—50人，但最好达到多少以内才有利于审批？ 答：关于股东人数，目前没有一个统一的规定。建议不宜过多。 问题4、以信托方式实现职工持股前景如何？个人是否可以作为受托人？信托公司作受托人可否？ 答：按照信托法的规定，个人和信托公司都可以作为受托人，以信托方式实现职工持股也是可行的。但是，鉴于我国信托制度及其相关配套制度不很健全和完善，建议谨慎选择信托方式，特别是以上市为目的。 问题5、国企改革中，实行带资分流，导致很多职工在改制企业中拥有股权，设立职工持股会是否妥当？是否有更好的改革方案？ 答：如果准备上市的话，则最好不要设立职工持股会，民政部门也不会给予登记。至于改革方案，因企业不同而异，建议审慎设计职工持股方案。 ;问题6：一家公司现在架构已有职工持股会，如改为自然人，股东数又过多，如何操作？ 答：看股东人数多少而定，具体有三种： 如果将股权恢复成自然人后股东数不超过50人，则恢复成自然人； 如果职工人数在200人以内，则可以由每50人出资组建四个公司，再将职工持股会股权转让与这四个公司（参看新上市的华兰生物案例）； 如果职工人数在几百人至上千人，可以选择由部分核心人员组建公司，独自或联合其他战略投资者溢价收购职工持股会持有的股权，将股权转让款支付与职工，这样保证了对公司核心人员的激励，一般职工溢价出售了股权，也取得了实惠。 ;问题6：某公司，2001年由国企改制为有限责任公司，注册资本5000万元。股本结构为：