公司法解释三第20条资料.pdf

公司法解释三第 20 条 以下是整理的关于公司法解释三第 20 条及相关内容， 欢迎阅读。 第二十条 公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程， 依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 本条是关于公司股东应当依法行使权利的规定。 公司股东依法和依章程正当行使权利，是股东的基本义 务。 本着权利、义务平等的原则，公司股东在享受各项权利的 同时，负有正当行使权利的义务。 其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制 裁。 结合我国公司实践的实际需要， 本条规定了公司股东正当 行使权利的一般原则及其股东滥用权利的民事责仕。 与修订前的公司法相比，为了充分地保护股东的合法利 益，本法赋予了股东较多的实质性权利。 股东在行使权利时， 一是要遵守法律有关权利行使的规定 ; 二是要依照法律规定的程序行使。 股东行使权利不得损害公司和其他股东的利益。 例如，本法规定，股东在涉及公司为其担保事项进行表决 时，应当回避 ; 如股东违反这一规定强行参与表决，则构成 滥用股东权利。 又如，本法规定有限责任公司股东有查账权 ; 但前提是股 东应当有正当的理由， 一般为公司的经营活动特别是在财务 处理上有损害股东利益之嫌。 如果股东为个人经营的目的，以查账为由，窃取公司商业 秘密，则构成股东滥用权利。 再如， 公司章程规定公司出售重大资产需股东大会特别决 议通过 ; 公司的控股股东无视章程的规定，不经法定程序， 强令公司经营管理层出售该资产，也构成股东权利的滥用。 对股东滥用权利的行为，给公司和其他股东造成损失的， 滥用权利的股东应承担赔偿责任。 这样规定有利于规范股东行为，促使股东依法、正当行使 权利。 股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益。 公司法为保护和鼓励投资， 同时也保证公司经营的灵活性 和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制 度。 对股东而言，股东依约定足额出资后，即享受有限责任的 待遇，不再对公司的债务承担责任 ; 股东通过公司权力机关 依法定程序行使其权利，不直接插手公司的经营。 公司则独立地运用股东投入到公司中的财产从事经营， 创 造利润。 公司在经营活动中， 与债权人独立地发生债权、 债务关系， 承担由此产生的民事责任。 但是，实际经济生活中，有的公司的股东通过各种途径控 制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司 的财产，或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。 有的股东为达到非法目的，设立一个壳公司从事违法活 动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任。 在这些情况下，公司在实际上已失去了独立地位，该独立 法人地位被股东滥用了。 同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了 其有限责任的待遇 ; 而公司的债权人将面临着极大的交易风 险。 面对这一现实问题， 一些国家在维护公司股东有限责任的 基本原则的同时，本着权利和义务相一致的原则，为切实保 护债权人的利益、维护正常的交