股权回购协议书.docx

附件二： 股权回购协议书 有限责任公司 专业资料 股权回购 / 受让：XXX 有限公司 ，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“回购” ）股权被回购 / 出让： 。回购为中 国合法注册成立并有效续存的公司， 注册号： ________________，注 册地： __________________。主要经营围为 。 据此，双通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章 定义 1.1在本协议中，下列词语具有以下含义： (1)“中国”：指中华人民国。 (2)“股权”：指协议双现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入 的所享有的公司股东权益等等。 “收购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。 本协议：指本协议主文、附件及协议双一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3 本协议中的标题为便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章股权回购 2.1 回购标的：系指本协议中被回购所持 XXX 有限责任公司的注册资 专业资料 本份额（即将公司的注册资本分为 _______份，8 千元一份），代表其 对应的资本、资本公积、任意公积、未分配利润及股东权利义务等。 2.2 回购时间及生效： 若自被回购股东出资额到达 XXX 有限责任公司账户之日始， 在该公司正常商业运营中， 被回购股东所持有得每份出资额的收益累计达到每份出资额的 50% 以上时，被回购可在上述 条件实现之日起 30 向甲发出回购标的股权的书面通知，则回购同意 收购出让资金份额所对应的股权。 2.3 回购式：若被回购股东持有一份出资额，则该份出资额以 1.3 倍 对价在 XX 有限责任公司运营之尚作有机食品专卖店店以会员卡式储 值；若被回购股东持有两份及其以上出资额， 均以一份对价以上述会 员卡式储值，剩余出资份额平价返还。 第三章税费 本协议项下，股权转让（收购）之税费，由协议双按照法律、法规之 规定各自承担。 第四章股权回购之先决条件 4.1 只有在目标公司于出让初始投资金额到帐后，股权回购才有义务 按本协议约定履行收购义务。 (1)目标公司已获得出让的投资额。 (2) 目标公司与出让依法办理完毕相关投资事宜和全部法律手续。 (3) 出让成为目标公司合法投资者。 股权出让已全部完成了将收购股份给股权回购之全部法律手续。 股权出让已提供股权出让董事会（或股东会，视股权出让公司章 专业资料 程对相关权限的规定确定）同意此项股东权转让的决议。 股权出让已完成有关主管部门对股权转让所要求的变更手续。 4.2 股权回购有权自行决定放弃第 4.1 条款中所提及的一切或任先决 条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。 第五章股权转让完成日期 5.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法 律手续完成时，股权回购即取得转让股份的所有权。 第六章述和保证 6.1 本协议一现向对述和保证如下： (1)每一述和保证的事项均真实、完整和准确。 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。 其合法授权代表签署协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行， 均不会抵触、违反或违背其营业执照、 章程或任法律法规或任政府机构或机关的批准，或其为签约的任合同或协议的任规定。 至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。 其已向另一披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任不真实述或忽略述而使该文件任容存在任不准确的重要事实。 专业资料 6.2 股权出让就目标公司的行为做出的承诺与保证真实、准确，并且 不存在足以误导股权受让的重大遗漏。 6.3 除非本协议另有规定，本协议第 6.1 及 6.2 条的各项保证和承诺 及第 7 章在完成股份转让后仍然有法律效力。 6.4 股权出让承诺在第 4 章所述先决条件全部满足前如出现任重违反 保证或与保证重相性的事项，都及时书面通知股权受让。 第七章违约责任 7.1 如发生以下任一事件则构成该在本协议项下之违约： (1)任一违反本协议的条款； 任一违反其在本协议中做出的任述、保证或承诺，或任一在本协 议中做出的任述、保证或承诺被认定为不真实、 不正确或有误导成分； 股权出让在未事先得到股权受让同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任资产给第三； 股权出让不履行股东义务，未向股权受让披露对外担保、债务等。 7.2 如任一违约，对有权要求即时终止本次协议及／或要求其赔偿因 此而造成的损