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公司法案例分析 有限责任公司 1、甲、乙均为某电子有限公司的董事。 2004 年 10 月，甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线 电厂，从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。 2007 年 2 月，电子有限公司发现甲、乙的这一 行为， 经股东会会议表决， 免去了两人的董事职务， 并要求两人将其经营无线电厂所得共计 32 万元交给公 司。两人当场拒绝，公司遂诉至法院。 问：（1）甲、乙的行为是否违反了法律的规定？为什么？ （2 ）该纠纷应如何处理？ 答： （1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。公司法规定，未经股东会 或者股东大会同意，董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与所任职公司同类的业务； （2 ）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。董事、高级管理人员违反忠实义务，从事 上述营业活动的，所得收入应归公司所有。所以，公司股东会决议应该确认有效。甲、乙应将经营无线电 厂所得 32 万元交给公司。 出资 2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为 200 万元，其中甲乙各以货 币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为 20万元；丁以其专利技术出资，作价 50万元；戊以劳务 出资，经全体出资人同意作价 l0 万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公 司的监事。 丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠 A银行到期贷款 l00 万元。经股东会决议，决定把美容公司 唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将 其股份转让给宏达公司。问题： （1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在 ? （2 ）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定 ?为什么 ? （3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为 ?设立之后， 美容公司原有债务应当如何承担 ? （4 ）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则 ? （5）A银行如若起诉追讨美容公司所欠 l00 万元到期贷款，应以谁为被告 ? 原因何在 ? 答： （1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。其他出资合法。 （2 ）组织机构设置合法，公司法规定规模小或者股东人数少的公司可以不设董事会和监事会。 （3）设立美容用品厂的行为性质上属于公司法人分立。 分立后的两家法人要对分立以前的公司债务承担 连带责任。 （4 ）应当经过其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （5）可以两家公司为共同 被告，也可以单独起诉其中任何一家公司，因为两家承担连带责任。 有限责任公司成立、出资、登记手续 3、发起人 A、 B、C 签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中， A 以技术秘密出资，作价 l5 万元； B 以厂房出资，作价 20 万元； C 以现金 17 万元出资。后 C 因资金紧张实际出资 l4 万元。请问： （1 ）该有限责任公司能否有效成立 ?为什么 ? （2 ）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续 ? （3 ）C 承诺出资 l7 万元，实际出资 l4 万元，应承担什么责任 ? （4 ）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续 ?应提交哪些文件和材料 ? （5 ）A 的出资是否符合法律规定，为什么 ? 【答案】 （1）该有限责任公司能有效成立，因为其注册资本已经达到有限责任公司注册资本的 法定最低限额 3 万元。 （2 ）以非货币形式向公司出