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房地产项目股权转让框架协议 甲方（出让方）： 住所地： 法定代表人： 联系方式： 乙方（受让方）： 住所地： 法定代表人： 联系方式： 根据《中华人民共和国民法典》及其他法律、法规的相关规定，甲乙双方在友好协 商的基础上就“目标公司股权转让”有关事宜，达成如下框架协议： 第一条 目标公司的情况 1.1 目标公司于 年 月 日出资成立，统一社会信用代码为： ；法定代表人 为： ，注册资本金为：人民币 万元，经营范围为： ；登记机关 为： 。截至本协议订立时，目标公司的股东及持股情况如下： 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式 1.2 目标公司的资产及负债状况 甲方披露截止本协议签订时，目标公司的资产及负债情况为： （1）截至本协议签订时，目标公司拥有总资产为 万元，具体包括： 。 （2）截至本协议签订时，目标公司需承担的负债为 万元，具体包括： 。 目标公司对外投资情况 ，目标公司对外担保情况 。 第二条项目地块的基本情况 2.1项目土地位于 ，占地面积 平方米（约 亩）。目标公司于 年 月 日通 过 方式获得项目土地的国有土地使用权，并已缴清全部土地价款及税金 万 元，权属证书编号为： 。 2.2项目土地现状 （1）项目地块的开发建设情况： 。 （2）权属清楚： 。 （3）其他情况： 。 2.3项目土地的规划 项目土地规划设计条件为： 。 第三条合作模式及合作价款 3.1合作模式 （1）甲方同意将目标公司% 的股权转让给乙方，股权转让完成后，由乙方享有 目标公司% 的股权；股权转让完成后乙方同目标公司其他股东以目标公司作为平 台合作开发项目土地，其中乙方主导操盘对合作项目进行房地产开发；乙方与目标 公司其他股东按股权比例共同投入资金、共担风险，按股权比例分配利润。 （2）甲方保证目标公司股东会能够做出转让股权的有效决议，且其他股东同意放 弃在同等条件下的优先购买权。 3.2合作价款 甲乙双方在此确认，本协议项下交易的全部股权转让价款为 万元，具体构成如 下： （1） ； （2） 。 3.3前述3.2 中约定的价款，是基于双方初步接触而约定，最终的转让价款及支付 方式、支付条件，待乙方对目标公司予以尽职调查完毕后，于签订正式股权转让协 议时约定确认。 第四条资金共管及资料共管 4.1本协议签署生效后 个工作日内，双方将共同选定一家监管银行，以乙方名义 开立银行共管账户，并与监管银行签订《资金监管协议》，且《资金监管协议》须 明确约定，“监管银行收到乙方发出的本协议终止、解除或不再执行的书面通知， 则监管账户不再进行资金监管，全部资金须立即一次性退回乙方”。 4.2本协议签署生效且监管账户如约开立完成后，乙方向监管银行的共管账户汇入 人民币 万元作为诚意金，前述资金共管期限为 天；如因甲方有重大隐瞒或目标 公司在尽职调查过程中发现重大隐患（包括但不限于司法查封、冻结、债务数额巨 大等）导致后续交易未能进行的，前述资金应在乙方发出通知后解除共管如数退回 乙方。 4.3乙方向共管账户汇入共管资金的同时，甲方应将目标公司全部证照、印章、法 定代表人名章、银行账户预留名章、资料、合同、文件、证书等造册后，双方共同 封存于保管箱，保险箱设置于 方办公地点或者 方指定地点予以共管（甲方持密 码，乙方持钥匙），资料共管期间，除双方同意的必要的日常经营行为和为履行本 合同需要之外，目标公司应暂停经营行为。 第五条必威体育官网网址协定 5.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有 关对方的各种形式的下列事项承担必威体育官网网址的义务。未经对方允许，双方均不得在合作 中向第三方、新闻媒体或社会公众泄露有关对方经营状况的信息和一切可能影响到 对方商业利益及商业活动顺利进行的商业机密与信息（包括但不限于本协议的各项 条款、各方的商业秘密及商业信息资料等）。 5.2该条款所述的必威体育官网网址义务于本协议终止后应继续有效。 第六条尽职调查 本协议签订后，由乙方委派相关人员对目标公司、项目地块及其他必要事项进行深 入尽职调查等工作，甲方须积极配合乙方的上述调查工作。 第七条其他约定 7.1本协议未尽事宜，可由甲乙双方协商另行签订补充协议予以约定。 7.2本协议是甲乙双方就目标公司股权转让事宜做出的总体性安排，目标公司股权 转让及项目合作开发所涉具体事宜，