公司并购与重组概述.pptx

第九章公司并购与重组;主要内容;9.1 并购的含义和分类;9.1.1 并购的含义;9.1.2 并购的分类; 混合合并 混合并购是指对不在同一行业的企业的并购。;2.协议收购和要约收购 协议收购 协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。 要约收购 要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例，若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。;要约收购和协议收购的区别;3.根据收购人的收购动机来划分 善意收购 善意收购是指目标企业的经营者同意此项收购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格、支付方式和收购后企业的地位及被收购企业人员的安排等，并就上述内容签订收购要约。 敌意收购 恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。;4.按并购企业是否利用自己的资金 杠杆收购 杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 非杠杆收购 非杠杆收购是指不用目标公司自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的收购方式。早期并购风潮中的收购形式多属此类。;5.按并购方的出资方式;股票换取资产式并购 股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。 股票互换式并购 股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。 ;6.按并购完成后目标企业的法律状态来分 新设型并购 新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购。控股型并购指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。 吸收型并购 吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购。 控股型并购 控股型并购指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购。;主要内容;9.2 并购动因、并购风险与并购整合;9.2.1 并购动因;9.2.2 并购风险;2．企业并购实施前的决策风险 ;3．企业并购实施过程中的操作风险 ;4．企业并购后整合过程中的“不协同”风险 ;企业文化风险 企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。 经营风险 为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。 ;5．并购风险的管理;9.2.3 并购整合;主要内容;9.3 并购财务分析;9.3.1 企业并购的动因的财务分析;9.3.2 企业并购的支付方式问题分析;2．换股并购 并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。 3．综合证券并购方式 并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点;4．杠杆收购方式 杠杆收购有以下几个特点： （1）主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保； （2）由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报； （3）具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均成本时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。;9.3.3 并购财务分析的基本程序和方法;2. 被并购企业财务状况与业绩水平真实性的整体判断 评估人员先计算平均业绩水平及其变化率，然后与行业平均利润率进行比较，看两者的变化趋势是否相互印证。 分析企业整体业绩变化是否与企业重大投资战略转变的路径相匹配。 企业投资收益变化与重大投资项目是否保持一致性，看企业投资收益占全部被并购企业税前利润的结构比重是否合理。 分析企业整体业绩与企业现金流量是否保持一致性。 分析企业生产能力与技术条件是否与企业整体业绩变化保持一致性。 分析企业来自出口产品的收益增长支持是否与其产品国际市场竞争力变化保持一致性等等。 被并购企业的财务风险与经营风险的整体水平，主要分析企业的持续经营能力是否强劲。 企业整体赚取利润