公司治理实战培训.pptx

实战之公司治理----(2);免责声明;对赌案例之300059东方财富;（一）关于2007年10月沈军等10名东财信息自然人股东与深圳秉合签订的协议;上述《投资框架协议》的主要条款如下：;（二）关于2007年10月沈军等六人共同出具的承诺函;前述《承诺函》主要内容如下：;（三）《投资框架协议》及《承诺函》的履行情况;;收购公司-----对赌;公司对“欣风翼”品牌的收购;博思瀚扬三家全资子公司情况如下：;;;;非同一控制下企业合并;编制2008 年合并报表时的资产评估;财务报告项目资产评估报告;截至2009 年6 月30 日，公司商誉账面价值为18,761,169.00 元：;投资对赌案例之300027华谊兄弟;投资标的----北京掌趣科技有限公司;掌趣科技最近一年及一期的经营情况如下：（未经审计）;投资方案：;支付方式;;6、其他重要条款：;（三）本次投资完成后掌趣科技的股权结构如下：;;2、项目风险分析----项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要包括：;爱尔眼科招股书披露的垫资建设医院;;; 小股东权益与公司治理;救济小股东;案例：股东诉杭州之江国际广告公司解散案;;;小股东的解散请求;退股制度即异议股东的股权回购请求权;子公司交大思源股东郑士泉不再坚持解散公司昆明机床甩包袱障碍解除;股东的连带责任;案例:法院判决公司回购股份;持有股权股东身份丧失;;;如何保证小股东权益;实战:参股;工商----购买资产设立新公司税务----重组行政许可的行业资质----原名核准;上海凯托制药厂是1993年设立的集体所有制（股份合作）企业，名义股东为两名;;第一方案: 原股东剥离债务; 新股东进入-----原因: 药品批文 ①完成; ②未完成;因债务无法剥离,第一方案中途搁浅;;第二方案:新股东购买有效资产新设企业;原企业更名----注销; 新设企业采用与原企业一致的名称, 核准药品批文();保兑仓业务;保兑仓业务各合作方的合作内容：;具体为客户提供担保额度如下：;船舶融资租赁----宁波海运;;(一) 租赁标的船舶;(二) 租赁船舶的所有权;(三)租期及租金;;;600853龙建股份融资租赁;2009 年11 月6 日交易合同的主要内容;;信托-----利用银行贷款承??--------国家开发银行联合贷款--通化市调峰热源工程集合资金信托计划 ;;;;;项目合作背景情况;案例之300057万顺股份股利分配与税;公司报告期内股利分配情况;结存的未分配利润转增股本是否应计入个人所得税计税所得额 ?;战略执行与员工激励;五菱联发公司,人人成为经营者。车身附件厂的经营成果进行二、八分成, 二成经营成果作为各工段的经营收益, 用于对员工的奖励和激励;邯钢——从价格到成本 ;市场价格----利润----目标成本--价值链;;;高管激励与控制;ZJKY总裁薪酬确定----薪酬由基本年薪和奖励年薪两部分组成。;ZJKY副总裁；财务总监；董事会秘书等高管成员薪酬----薪酬由基本年薪和奖励年薪两部分组成。;HYDC奖励基金管理办法;SDKF激励基金管理办法;;;;;外资转内资,要补税吗?案例之嘉寓股份300117;;②发行人无需补缴已享受的税收优惠;资产转移与经营创新;② 2006年3月28日股权转让结果成都交大房产100%控股;⑤增资及更名协议的主要内容 ;⑥2009 年10 月12日，成都交大万通置业有限公司以派生分立的方式分离为两个有限责任公司;“成都万通时尚置业”资产评估结果汇总表;;“成都交大万通”资产评估结果汇总表，截止2009 年10 月31 日，金额单位：人民币元;“成都交大万通”公司近3年及评估基准日主营业务收入及利润总额的情况：单位：人民币万元;破产企业之公司治理;企业重组-----案例:昆明国际信托投资公司;600722*ST沧化之重组方案;破产重整程序及批准情况;金牛能源;资产价值与负债状况;假定破产清算条件下----普通债权的清偿比例为9.09%;假定重整成功条件下----普通债权的清偿比例为11.44%;沧州化学工业股份有限公司重大事项公告 ;撤退战略;赢利企业----股权转让的所得税;A;融资对赌案例之300059东方财富;（一）关于2007年10月沈军等10名东财信息自然人股东与深圳秉合签订的协议;上述《投资框架协议》的主要条款如下：;（二）关于2007年10月沈军等六人共同出具的承诺函;前述《承诺函》主要内容如下：;（三）《投资框架协议》及《承诺函》的履行情况;;小肥羊的融资\收购与海外上市;;39 名股东;小肥羊中国公司定价分析;;;企業重組;發行可換股債券所得款項總額25,000,000美元用以：;;;;522658500+1