公司法的种类与合同法概述.pptx

企业法律实务; 绪 论 一、为什么学？ 二、学什么？ 三、怎么学？; 第一章 公 司 法 ; 一 、公司的种类 1. 有限责任公司（又称有限公司） 　指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 2. 股份有限公司（又称股份公司） 指公司资本分为金额相等的股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份公司可分为上市公司和非上市公司 上市公司指所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司; 刺破公司的面纱（公司法人人格否定） （1）概念： 英美法系学者形象地把公司的独立??格与股东的有限责任比喻为罩在公司头上的面纱，这层面纱将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索。当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益时，将撩开公司的面纱，否认股东的有限责任原则，由公司的股东对公司的债权人承但连带责任。 （2）公司法的规定 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。;有限责任公司和股份有限公司的区别; 二、公司的设立; 一人有限公司的特别规定 （1）最低注册资本限额是10万元人民币； （2）一次足额缴纳公司章程规定的出资额； （3）一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司； （4）在公司登记中注明或在营业执照中载明自然人独资或法人独资； （5）在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计； （6）股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任; 民营企业设立的法律风险 （1）夫妻公司：股东只有夫妻两个。公司注册时应向工商部门提交财产分割协议，以各自的财产出资。 （2）幼子公司：以未成年人的子女的名字注册为股东。 （3）影子公司：实际出资人与名义上出资人不一致。 （4）借贷公司：即名为投资，实为借贷，不参与经营，不承担公司经营风险，约定每年保底分成。;2、股份有限公司设立程序：; 三、公司的章程 公司章程指公司必备的，由公司全体股东或发起人共同制定的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。 特点： 制定：公司全体股东或发起人共同制定。 修改：须经代表三分之二以上表决权的股东 通过 。 公开：对投资人、债权人和社会公众公开。 效力：对公司、股东、董事、监事和高级管 理人员具有约束力 。 内容 ：有强制性规定。 ; 公司章程的内容 1、绝对必要事项 即必须在章程中记载的事项，缺少任何一项，章程即为无效。（依据公司法中的强制性条款） 具体有：公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名和名称、出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、股东会议认为需要规定的其他事项。 ; 2、相对必要事项 即章程未记载时不影响章程效力、可适用法律的具体规定的条款。（依据公司法中的任意性条款） 如：有限公司的股东分红、新增资本时股东认缴的比例、股东表决权的行使、召开股东会议通知的时间、董事的任期、自然人股东的继承人继承股东资格问题等 ，遵循约定优先于法定的原则。; 3、任意记载事项 法律上没有规定或要求，完全由当事人根据需要，在不违反法律的前提下自行制定 。 问题： （1）有限公司股东会决议可否强行股东转让其股份？ （2）股东会决议是否有权处罚股东？ （3）公司向其他企业投