公司治理与企业组织讲义.pptx

公司治理与企业组织;课程考核;计划讲述的内容;课程内容设置;第一章 公司治理概述;第一章 公司治理概述;第一节 公司治理问题的产生;第一节 公司治理问题的产生;第一节 公司治理问题的产生;公司制企业包括： 有限责任公司 股份有限公司 二者的共同点是： 股东都对公司承担有限责任； 股东的财产与公司的财产是分离的； 二者对外都是以公司的全部资产承担责任。;第一节 公司治理问题的产生;练习1-1 一、判断题 出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。 （ ） 答案：1.√ 二、单项选择题 最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（ ） A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 答案：B;第一节 公司治理问题的产生;三、什么是管理？ 管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能来协调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动，以期获取利润。 按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干子系统： 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运行 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力资源的开发以及工资、保险和福利工作。;公司组织架构图;第一节 公司治理问题的产生;第一节 公司治理问题的产生;股东与管理者（经理）之间利益目标不一致的具体表现 ;防止管理者背离股东目标的具体措施 通常可以采用以下两种方法： ;建立激励机制的具体方式 实证研究表明，实际中如果将管理者的奖金与其管理绩效联系在一起，这样有助于促使管理者与股东的利益目标保持一致。 具体方式如下：; 方式一：股票选择权方式 这种方式允许管理者以固定的价格购买一定数量的公司股票。 这样可以促使管理者主动采取能够提高股价的行动。 方式二：绩效股方式 这种方式根据管理者的经营绩效的大小奖励其一定数量的公司 股票。这样管理者为了多得绩效股就会不断采取措施，以便提高公 司的经营业绩。;公司制企业中的两种制衡关系 股东大会与董事会之间的信任托管关系 董事会与公司经理人员的委托代理关系 两种关系的区别;股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一种信任托管关系。其特点在于： 董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决策活动，股东大会对其不进行干预。同时股东也不能因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公司执行层的职务，一般不领取报酬。;管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点： 经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。 董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权对其经营情况进行监督，并据此对其做出奖惩决定。 经理人员和公司的董事会之间存在着双向选择关系，经理人员市场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在机制，而职位、工资和奖金则是经理人员一般决定是否应聘的基本因素。;这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大的不同。概括而言： 在信任托管关系中，股东大会把对公司法人所有的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂钩的激励办法，不能随时更改托管关系。 在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权力(日常经营管理权)委托给了高层执行官员，需要设置雇用和激励机制，可按程序随时召开董事会撤换高层执行官员，委托代理关系也存在于公司内部，如总经理与部门经理、经理与推销员等等，这种关系常常是多层级的，但都不涉及产权关系。 ;使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲的现象。;练习1-2 判断题 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额对公司债务承担责任。