公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论.pptx

第一章 公司治理基本理论;了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义与特征 熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响因子 理解公司治理原则的主要内容 掌握公司治理的基本知识点和基本框架 能够科学评价公司的治理状况 ;企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论 公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架 ;第一节 企业的演进与公司治理产生 ;业主制企业 个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷款等，但不能以企业名义进行社会集资；承担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一起。 合伙制企业 一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅限于赋予其出资额相应的责任 公司制企业 公司制的概念及其特点 现代公司的产生 公司制的类型;公司治理产生的背景 1776年，亚当.斯密在其《国富论》中首次提到“公司治理问题”，它是公司治理研究的源泉。 20世纪80年代中期英国《公司治理财务报告》 公司治理：公司的权力、责任和利益如何分配 狭义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系； 广义概念公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。 ;公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中 公司治理每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应 1720年英国南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化； 1929年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。;谁控制了公司 所有者抑或经营者？ 两权分离 20世纪30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离，引发了理论界对公司治理的关注。 无论是日德的法人相互持股，还是英美的机构投资者，都不可能消除两权分离的状况，即公司经营者控制所存在的风险。 两权分离是持续存在的，公司治理也就成了公司发展中的必然选择。 ; 伯利与米恩斯（Berle and Means）《现代公司与私有财产》（1932），该书对所有者主导型企业和经理主导型企业做了区分，提出了所有权与控制权分离的理论，从而为公司治理的基本理论——代理理论奠定了基石，引起了人们对股份公司存在的代理问题可能引起公司管理效率缺失的怀疑。 20世纪60年代前后，由鲍莫尔（Baumol，1959）、马瑞斯（Marlis，1964）和威廉姆森（Williamson，1963，1967）等人分别提出了各自的模型，这些模型的共同点是以经理(管理者)主导企业为前提。 20世纪70年代美国经济学家钱德勒（Chandler）在其颇有影响的著作《看得见的手——美国企业中的经理革命》中通过分部门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程。;公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满 1957年美国只有13个公司的CEO年薪达到40万美元； 1970年，财富500强公司的CEO平均年薪是40万美元； 1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万-67万美元之间； 1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元； 1990年，《商业周刊》调查中的公司CEO平均工资和奖金达到120万美元。如果加上股票期权和其他长期薪酬则达到195万美元； 有媒体报道，《财富》杂志排名前100位企业CEO的平均年薪约为3750万美元，竟是一般员工的1000倍。;机构投资者兴起与股东参与意识提高 20世纪80年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美国家股东高度分散化的情况发生了很大变化，以养老金和共同基金为主的机构投资者拥有了越来越多的股份。 到20世纪90年代，在美国，机构投资者持有美国1000所规模最大公司的60%股权，而在其中三分之二的公司内，他们更集体持有超过50%的股权。 在英国差不多75%的英国股票皆由机构投资者持有，其中三分之一由退休基金持有。 “投资者资本主义”替代“经理资本主义” ;兼并收购对利益相关者的损害 20世纪80年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了自己的短期利益接受并购协议，损害了其他利益相关者的利益。 例如在1980年至1993年间，仅美国9大公司裁员就达100万人以上，员工根本没有安全感。 因此，人们开始反思早期的观点（即股东是所有者，公司的目标就是保证股东利益最大化）。 债权人、员工、供应商、客户、社区、政府等股东之外的利益相关者也开始广泛关注公司治理。 反恶意收购条款;公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力 80年代中期，英国不少著名公司如蓝箭、克拉罗尔、波莉、佩克等相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论； 1997年的亚洲金融危机使人们对东亚公司治理模式有了清楚的认识； 200