公司并购管理培训教材.pptx

2021/9/16;;第1节 公司并购的概念与类型;一、并购的概念;二、并购的类型;1.按照并购双方所处的行业分类;2.按照出资方式分类;3.按照并购程序分类;4.按照并购是否利用杠杆分类;三、公司并购的程序;第2节 公司并购理论;一、效率理论;1.差别效率理论;2.无效率的管理者理论;3.经营协同效应理论;4.多元化经营理论;5.财务协同效应理论;6.价值低估理论;二、代理理论;1.并购解决代理问题;2.管理主义;3.管理层自负假说;4.自由现金流量假说;三、税收效应理论;第3节 公司并购的价值评估;一、目标公司价值评估的步骤;二、成本法;三、市场比较法;市盈率法;市净率法;市销率法;市销率法;四、现金流量折现法;1.基本原理与模型;2.评估价值的影响因素;3.公司自由现金流量折现模型;例12-4： 长征电器集团公司计划收购海虹电子股份有限公司，需对海虹公司价值进行评估。根据会计资料，海虹公司普通股总股数为1亿股，2008年度的销售收入为26500万元，不包含折旧和利息费用的经营成本为12300万元，折旧额为1850万元，利息费用为200万元，资本性支出为1000万元，营运资本占销售收入的比例为20%，所得税税率为25%。海虹公司的成长性预期可分为两个阶段，第一阶段为今后5年，公司每年销售收入的增长率为10%，经营成本、折旧、资本性支出和营运资本以相同的比例增长，该阶段预计公司的加权平均资本成本为15%；第二阶段为5年后，公司进入零增长阶段，销售收入、经营成本、折旧、资本性支出和营运资本均保持不变，该阶段预计公司的加权平均资本成本为10%。假定利息费用在各年保持不变，均为200万元。（计算结果四舍五入取整数。）;海虹公司2009-2013年各年公司自由现金流量的计算如表12-3所示。2014年以后海虹公司进入零增长阶段，每年的公司自由现金流量与2013年相同。;海虹公司的价值计算如下： 海虹公司普通股每股价值为：;4.股权自由现金流量折现模型;例12-5 红豆股份有限公司是一家服装生产公司，公司2007-2008年的有关会计数据如表12-4所示。2008年固定资产投资为800万元，当年偿还债务300万元，新增债务250万元，营运资本2007年为520万元，2008年为580万元。红豆公司从2008年以后进入稳定增长时期，预计以后每年的股权自由现金流量的增长率为4%。公司所得税税率为25%，股权资本成本为12%。2008年末华翔服装有限责任公司计划收购红豆公司全部股权，需对红豆公司进行价值评估。; 红豆公司2008年的股权自由现金流量计算如下： FCFE=1725+820-800-（580-520）-300+250 =1635（万元） 根据股权自由现金流量固定增长模型，红豆公司的公司价值计算如下：;五、换股并购估价法;例12-6 2009年初,东方公司计划并购红星公司，经双方谈判，同意以换股方式进行并购。并购前东方公司的2008年度净利润为800万元，普通股总股数为1000万股，目前股价为16元/股；并购前红星公司的2008年度净利润为400万元，普通股总股数为800万股，目前股价为10元/股。经预测，并购后实现协同效应所带来的利润增加额为200万元，并购后公司的市盈率可达到20倍。;最高换股比例为： R=[20×(800+400+200)－16×1000] /16×800 =0.9375 此时，并购后股价应为16元/股。 最低换股比例为： R=(10×1000) / [(800+400+200)×20－10×800] =0.5 此时，并购后股价应为10/0.5=20元/股。 因此，东方公司并购红星公司的换股比例应当在0.5～0.9375之间。如果换股比例低于0.5，则红星公司股东财富受损，其股东不会接受并购方案；如果换股比例高于0.9375，则东方公司股东财富受损，其股东也不会接受并购方案。;第4节 公司并购的支付方式;一、现金支付方式;一、现金支付方式;二、股票支付方式;二、股票支付方式;三、混合证券支付方式;思考题