公司收购与兼并讲义.pptx

投资银行业务：公司收购与兼并 案例file:///I:/%E5%B9%B6%E8%B4%AD%E6%A1%88%E4%BE%8B.docI:\file:///I:/%E5%B9%B6%E8%B4%AD%E6%A1%88%E4%BE%8B.doc并购案例file:///I:/%E5%B9%B6%E8%B4%AD%E6%A1%88%E4%BE%8B.doc.doc“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。一个企业通过兼并其竞争对手成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象。”---------诺贝尔经济学奖获得者乔治·丁·斯蒂格勒 李嘉诚购并实例李70年代初从生产塑料花转到房地产，长江地产公司1972年10月上市，发行4100万股，筹资8200万元，一年后公司盈利4370万元。公司改名为长江实业（集团）有限公司。1974年下半年到1975年，香港地产衰退，李却买下几处可建高级大厦的地盘，每平方英尺价不过99元，1976年以300元左右的价售出，盈利1．5亿元。1977年收购永高有限公司（拥有希尔顿酒店与巴厘岛凯悦酒店），实力大增。1978年，股市低谜，开始收购上市公司。收购九龙仓公司，该公司股价低（13-14元），收购了1000万股，后以30元价格转给包玉刚。获利5900多万港元，并加深李包关系又不得罪汇丰银行。1979，以每股7．1元买入汇丰手持的9000万股和记黄埔公司，占有22．4%，以6．93亿港元控制价值50亿的英资公司。1985，以29亿元收购港灯公司。1986年石油价格低，收购赫斯基石油公司52%的控股权，又收购伦敦上市的克拉夫石油公司。1987，集资103亿开始一系列收购。1988年收购英资青洲英坭公司。1989年收购英Quadrant集团移动电话业务，1990年以5．3收购传呼公司Digital Mobile87%的股权。并购理论5.0序:并购与重组的内涵 兼并收购是一把“双刃剑”，它既可以迅速地使企业由小变大、由弱变强，提升公司的竞争力；也有可能把原先的强势企业拖入并购的泥潭，从此一蹶不振。而这一切都将最终表现在公司的业绩和股价上，影响投资者的收益。而且，每当一项并购决定做出时，都会引起证券市场的巨大波动。 5.0.1 公司重组的内涵: 公司重组是广义概念,包括企业的所有权,资产,人员,业务等要素的重新组合和配置.从公司重组的具体项目来分析:股权重组—股份结构的变动;债务重组—企业债务的变动;从单个企业活动的视角分析:公司重组分为—公司扩张,公司调整,公司所有权和控制权转移.从公司要素变动的角度分析:公司重组分为—股份变动,资产变动,股份和资产同时变动.公司重组的形式及分类从单个公司活动来分从公司股份资产变动分1.公司扩张:购买资产;购买企业;合资或联营组建子公司;公司兼并.1.股份变动:股份无偿划拨;股份出售;股份协议收购;股份要约收购.2.公司调整:股份出售;资产置换;股份资产互换;资产出售和剥离;公司分立2.资产变动:购买资产;购买企业;资产出售和剥离;资产互换;合资或联营组建子公司.3.公司所有权或控制权变更:股份无偿划拨;股份协议收购;股份要约收购;公司托管;股票回购;杠杠收购;交叉控股.3.股份与资产变动:公司兼并;公司分立;公司托管;股票回购;杠杠收购;股份资产互换;交叉控股5.0.2.什么是收购与兼并 收购与兼并(Merge Acquisition, MA)是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强经济实力，实现企业经营目标的一种经济行为。有关购并的常用名词、术语：1、合并（Merger）—物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方。在公司法中，指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权及其他权利，前者则不再是一个独立的商业团体。 香港《公司收购与合并守则》译为“合并”。2 获取（Acquisition）-获取特定财产所有权的行为.通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。3 联合（Consolidation）-合并行为或合并后的状态，在公司法上，指两个或两个以上的公司合并为一个新设立的公司，那A公司与B公司合并成为C公司。3 Take over取得控制权或经营权,并不限于绝对的财产权利的转移.香港《公司收购与合并守则》译为“收购”4 Tender offer公开收购要约或标购，指 一个公司径行向另一公司的股东提出购买他们所持有的后一公司股份的要约。续5.0.3.公司购并理论阐释Ⅰ效率理论(Efficiency Theory) 购并活动能给社会收益带来一个潜在的增量，且对交易参与者来说能提高各自