有限责任公司制度设置规定.pptx

有限责任公司一、概念 有限责任公司,简称有限公司. 是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司.有限责任公司的设立条件股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定章程有公司名称和符合要求的组织机构有公司住所二、设立条件股东符合法定人数　1-50人 自然人,法人(新公司法增加了一人有限责任公司)股东出资达到法定资本最低限额(1)法定资本最低限额(2)股东出资额和出资时间(3)股东出资方式(1) 法定资本最低限额 法定资本最低限额是指国家规定的设立公司所需资本的最低要求. 《公司法》规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额. 有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元.法律、法规有较高限制的,从其规定.(2)股东出资额和出资时间 《公司法》规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立起2年内缴足.(3)股东出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资．实物：房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形资产．知识产权是无形资产：著作权、专利权、商标权、非专利技术等．土地使用权：国有土地或农民集体所有土地，依法明确给单位或个人使用的权利．非货币财产出资应当评估作价，不能高估或低估．全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%．股东共同制定公司章程 章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性文件． 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。 章程应该载明的事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项．【思考】 甲、乙两人准备共出资5万元设立A有限责任公司；丙、丁计划共出资20万元设立B有限责任公司。试分析两个公司的股东首次出资额分别至少是多少？【解析】 1、A公司股东首次出资额至少是3万元。由于5×20％＝1万元，低于法定注册资本最低限额（3万元），因此，首次出资至少是3万元。 2、B公司股东首次出资额至少是4万元，即20×20％＝4万元。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等并用货币估价以及可依法转让的非货币财产作价出资，但是，股东不得以劳务、食用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30％。三、有限公司设立程序１、订立公司章程 公司基本情况各方面的权利义务加以明确２、股东缴纳出资 股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额．３、申请设立登记股东缴纳出资股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额．货币出资----存入公司银行帐户非货币出资----依法办理财产权的过户手续不按规定缴纳出资的,除向公司足额缴纳外,还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任.出资不实,即非货币财产的实际价值明显低于公司章程所定价额时,应由该股东补足差额,公司设立时的其他股东承担连带责任.有限责任公司成立后,股东不得抽逃出资. 不得抽逃不等于不得转让.股东的知情权和分红权１、知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告.股东可以要求查阅公司会计帐簿. 书面请求,说明目的 有合理根据认为股东有不正当目的,可以拒绝２、股东分红权一般地,股东按实缴的出资比例分取红利．但全体股东可以约定不按照出资比例分红.有限责任公司的组织机构股东会—权力机构董事会—股东会议执行机构监事会—监督机构四、有限公司的组织机构经理：由董事会聘任和解聘的主持公司的日常管理工作的高级管理人员，对董事会负责，可以列席董事会议。 1、股东会全体股东构成,公司的权力机构.（1）职权1、决定公司的经营方针和投资计划2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项3、审议批准董事会的报告4、审议批准监事会、监事的报告5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案6、审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案7、对公司增加和减少注册资本作出决议8、对发行公司债券作出决议9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议10、修改公司章程11、公司章程规定的其他职权（2）股东会的形式1、定期会议2、临时会议 1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,或监事(会)提出（3）股东会的召开首次股东会议由出资最多的股东召集和主持,依法行使职权.以后的股东会议,一般地,由董事会召集,董事长主持.召开股东会议,应与会议召开1