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公司金融课程讲义第 9 章 第九章 公司并购 第一节 并购概述 一、公司并购的方式 （一）公司合并 股份公司合并是指以前独立存在的两个或 两个以上的具有法人资格的企业， 按照特定方式 组合成一个公司的行为。 一般来讲， 公司合并可 以有吸收合并和新设合并两种类型。 1．吸收合并 吸收合并英文为 merger 为购并，指一公司 接纳一个或一个以上的企业加入该公司， 加入方 解散，取消法人资格， 接纳方存续的一种公司合 并方式。比如， A 、B 两公司是两个独立存在的 具有法人资格的公司，现在 A 公司与 B 公司合 并，合并后 B 公司解散，取消原有的法人资格， 而成为 A 公司的一个组成部分。 吸收合并是最常见的股份公司合并的形式， 一般说来，它多发生在实力相差悬殊的企业之 间。 2．新设合并 2 新设合并英文为 consolidation ，中文多译为 合并，指一公司与一个或一个以上的企业合并成 立一个新公司， 合并后原来的公司均告解散， 取 消法人资格的一种公司合并方式。如上述 A 、B 两个公司，若采取新设合并方式，合并后 A 、B 两公司均告解散，取消其原有独立的法人资格， 合并而成为另一具有法人资格的新公司 —— C 公司。这种并购多发生在实力相当的企业之间。 例 9-1 ：设甲公司与乙公司发生吸收合并 （merger ），甲公司作为存续方，以一股甲公司 股票换取两股乙公司股票的方式购并了乙公司。 从法律上看， 甲公司股东的状况并未发生直接的 变化，而乙公司的股票不再存在， 乙公司股东经 过换股后成为了甲公司的股东。 如果甲、 乙两公司进行的是新设合并， 合并 后的新公司为丙公司， 则甲、 乙两公司的股票 均 不复存在， 甲、乙两公司的股东 均成为新设的 丙 公司的股东。 尽管吸收合并与新设合并在法律形式上有 所不同， 但在公司运做实质上并无大的差异， 因 此又往往被统称为公司合并甚至公司购并。 根据我国《公司法》的规定，公司合并应当 3 由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日 内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债 权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，