公司治理模式.pdf

现代公司治理结构的基本模式 在长达几百年的公司发展历史中， 不同国家及地区形成了不同的公司治理结构模式。 纵观现 代公司治理结构模式，最典型的是外部人模式和内部人模式两种。 1 、外部人模式 这种模式以美英为代表。 现代美英的公司都是植根于传统自由资本主义的土壤逐步发展 起来的，现实的美英，尤其美国又是市场经济高度发达和成熟的国家。在这种特定的历史、 经济背景下，美英的公司治理结构模式形成了如下一些特点： （1 ）股权高度分散。在外部人模式的国家中，个人有持股的传统，同时投资机构化趋 势也在发展， 从而形成了高度分散的股权结构。 以美国为例， 美国大公司股东人数在 20 世 纪初到 30 年代增加数十倍，如 美国电报电话公司 股东数从 1901 年的 1 万余人增加到 64 、2 万余人， 30 年增加了 60 倍，到 1984 年已增加到 324 万人。目前，美国公民 直接间接持有股票人数高达 1 、3 亿之多，约占美国总人口的 60% 。近年来，在银行投资 受到限制的情况下，为了适应外部 直接融资 的需要，包括 养老基金 、互助基金、保险公司、 信托公司 等非银行的各类 金融机构 逐渐发展起来。到 2001 年， 机构投资者 已拥有美国大 公司 50% 的股权。 （2 ）所有权与经营权彻底分离，公司大权掌握在经营者手中。股权的高度分散，导致 了公司所有权与经营权的彻底分离。 一方面， 现代公司的经营管理日趋复杂， 使得众多分散 股东丧失了管理公司的能力和监督公司经营者的积极性， 而把关心公司经营的兴趣转向关注 股票的收益上，从而用 “用脚投票 ”取代了 “用手投票 ”；另一方面， 机构投资者 尽管据有公 司较多的股份， 但由于他们并不是企业真正的所有者， 所关心的也不过是从公司获取红利的 高低，因此也必然成为 “用脚投票 ”一族。这样，所有权与经营权的彻底分离，必然使公司 大权掌握在经营者手中。 （3 ）直接融资 决定了资本市场对管理层有很强的监督约束力。在外部人模式中， 直接 融资 是企业的最重要融资形式， 公司股本主要来自资本市场， 公司管理层时刻面临着来自资 本市场的巨大压力。 如果一个公司经营管理不善， 无视股东利益， 投资者就会 用脚投票 ，导 致股价跳水， 使公司面临被敌意收购和管理人员丧失职位的危险。 这表明， 资本市场已成为 约束企业管理者的最重要机制。 （4 ）一元制 法人治理结构 ，不设董事会，监督职能由独立董事执行。资本市场的约束 虽然具有重要作用， 但它毕竟来自公司外部， 是一种事后的监督和约束， 具有一定的局限性。 为此，外部人模式还注意完善公司内部的监督和约束。 美英等国的内部监督约束采取的是一 元制治理模式，即公司 法人治理结构 不设独立的监事会，实行决策、执行、监督机构 “三而 合一 ”的董事会制度。由于决策、执行、监督职能之间不可避免地存在着矛盾与冲突，往往 使监督职能难以行使，这就导致了 20 世纪六、七十年代后独立董事的诞生。 “独立董事 ” 实际上弥补了不设监事会所带来的监督职能缺位问题。 （5 ）通过建立健全法律法规体系保护投资者利益。 保护投资者特别是中小投资者利益， 是公司治理的一项重要内容。外部人模式主要通过建立健全法律法规体系来实现这一目的 的。例如，美 《1933