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第八章 企业并购;本章主要内容;第一节 企业并购概述;(一)企业并购的含义;主兼并或主收购公司称为:
兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公司、标购公司或接管公司
被兼并或被收购的公司称为:
被兼并公司、被收购公司、目标公司、标的公司、被标购公司、被出价公司或被接管公司
;类型:
1、按照并购的结果状况所涉及的产业、行业、产品是否相同来区分:
横向并购
纵向并购
混合并购
2、按照并购后的法律状态分:
新设合并型
吸收合并型
控股型
;3、按并购融资方式分类 ;所谓横向并购, 是指同一市场上提供同类、同种商品或服务的企业之间的合并。
所谓纵向并购, 是指优势企业将与本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺过程的生产企业兼并过来, 从而形成纵向生产一体化; 或是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间合并。 ;所谓混合并购, 是指横向并购、纵向并购以外的其他并购, 包括产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯混合型并购三种。 ;混合并购;杠杆并购是指收购方在实施企业并购时,其主体资金的来源是对外负债,是通过在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的 ;新设合并型:
两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并,合并双方都失去法人资格。
《中华人民共和国公司法》第一百八十四条:“两个或两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并双方解散。”
第一百八十八条:
“新设公司要进行公司设立登记”
;吸收合并型:
一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并,被吸收公司失去法人资格,存续公司申请变更,同时继承被 吸收公司的债权、债务。
控股型:
并购双方都不解散,但一方为另一方所控制,双方均合法存在。
;(三)西方企业并购演进;时间:19世纪末至20世纪初,1898-1903年为高峰期;特征;动因;仅从1898~1902年的5年时间内, 美国100家最大公司的规模扩大了近34倍, 总资本达全美国工业资本的40%, 其中有71个接近完全竞争的行业转变成了接近于垄断的行业。
在这次并购中, 每个工业部门都受到了波及,其中金属原料、石油、金属加工等行业尤为猛烈, 产生了美国钢铁公司、全美烟草公司、杜邦公司、美国糖业公司、美国橡胶公司等一批现代化大型托拉斯组织。这次兼并, 使许多中小企业合并组成垄断(支配) 企业。如:1901年180个独立厂商合并成为美国钢铁企业。;以美国矿业和制造业为例,在1898-1903年的6年间,发生了2759起并购,其中1899年就发生了1208起。
这次并购使美国经济集中度大大提高,到1909年,产值在100万美元以上的大企业已增加到三千多家,占企业总数的1.1%,而他们所占有的产值和雇员数分别为43.8%和30.5%,其中100家最大的公司控制了全美近40%的工业资本。;这次并购浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织,如美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司、美国橡胶公司等一大批现代化大型托拉斯组织,这些大公司是通过并购了五千多家公司而形成的。;时间:20世纪20年代。
动因:
新技术、新产业的诞生
特征:
(1)并购形式多样, 出现了纵向兼并为主的形式;
(2)工业资本与银行资本开始兼并、渗透;
(3)以形成寡占为目标而非垄断。 ;第二次并购浪潮涉及许多新兴行业,并产生了许多著名的大公司,如电机制造业的三大企业:英国电器、GEC和电器行业联合体。1926年,4家经过同业并购已在各自行业中占重要地位的大公司:诺贝尔公司、布鱼诺姆德公司、不列颠染料公司、联合碱制品公司合并组成了ICI公司。;时间:20世纪50年代和60年代。在60年代后期形成高潮。
动因:
谋求生产经营多样化与风险分散。;特征:
(1)主要形式为混合兼并;
(2)无关联行业企业的兼并盛行;
(3)反映了以电子计算机为代表的世界新技术革命对产业经济的全方位渗透。
;1963-1972年间,美国制造业和矿业中最大的兼并案件,12.4%属于横向兼并,7.8%属于纵向兼并,其余79.9%属于多样化兼并。;表7-1 美国制造业和矿业中大企业并购及其分布情况;时间:20世纪70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮
特征:
(1)多种并购形式并存;
(2)出现小企业并购大企业的形式;
(3)并购与反并购斗争激烈;
(4)跨国并购进一步发展。;时间:20世纪90年代中期,一直延续至今
主要原因:
一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动创造了很多机会;
二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联合”打开了方便之门。
;显著特点 :
规模极大,参与并购的企业之间的“强强”联合,使企业竞争力得到迅速提高
跨国并购占了很大的比重
横向与纵向并购剥离并存
并购的支付手段不是现金,而主要采取股票的形式
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