第六章上市公司收购.pptx

第六章 上市公司收购;;2. 爱使股份收购: 股权变动最频繁 　　爱使股份这只盘子最小的全流通股票, 以控制权五易其手的纪录创下之最, 更留下大炒家风云际会的历史写真。上海爱使电子设备有限公司, 1985年面向社会公开发起成立, 并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。由于其全流通的特质, 爱使股份(资讯 行情 论坛)股权相当分散, 股权控制最不稳定。仅在上市后的10年内便五易其主, 自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业(600601)、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份。爱使股份最初以电子产品为单一主业, 随着控股股东数次更迭, 其主业也是频繁变换。由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水, 以至今天的煤炭和计算机软件, 爱使股份早已物非人非。如今, 爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了。 　涉及要点: 自然人控股、二级市场举牌收购、反收购 ;;二、1998年至2005年有监管的上市公司收购 1.南钢股份要约收购案： 案情：2003年4月9日，南京钢铁联合有限公司（简称南钢联合）发布要约收购南京钢铁股份有限公司（以下简称南钢股份）的提示性公告，披露南钢股份的控股股东南京钢铁集团公司（以下简称南钢集团）与其他三公司复星集团、复星产业投资、广信科技共同设立南钢联合，南钢集团决定以其所持有的南钢股份35 760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债对南钢联合进行出资，占该公司股权的比例为40％，其他三公司均以现金出资，占该公司股权的比例为60％。为此，南钢联合拟对南钢股份600282进行全面要约收购，收购的标的为其余所有股东的全部股票，即240万法人股和14400万流通股，非流通股要约收购价格为每股3.81元，流通股要约价格为每股5.84元。6月12日，南钢联合正式发布要约收购报告书，规定要约有效期为30个自然日，从6月13日起到7月12日止。7月15日，南钢联合发布公告，披露要约期满，要约期内无股东预受要约和撤回预受。 涉及要点: 要约收购、要约收购义务的豁免、资产重组、信息披露、大宗交易。 ;;;;;三、2006年股权分置时代的上市公司收购 银泰突袭G武商 　　2006年1???13日, 在已经持有G武商总股本9.44%的情况下, 武汉银泰与G武商的9名非流通股股东签署协议, 收购其持有的1860.7万法人股, 收购完成后, 银泰系累计持有G武商6648万股(占总股本的13.11%), 成为第二大股东。而股改使得银泰与原第一大股东武汉国资办的持股差距进一步缩小。在G武商10送3.2股的方案实施后, 银泰系持有G武商股权增加至14. 72%, 而武汉国资办的持股比例则由29.75%降至17.23%。4月3日, 银泰系再次举牌增持G武商800.6万流通股, 累计持有G武商8265.75万股, 占总股本的16.30%, 与武汉国资的持股比例仅仅相差0.93%。4月13日, 银泰宣布成为G武商第一大股东, 而武汉国资办坚决否认, 称自己仍为第一大股东。目前, G武商控股权最终归属仍在争夺之中。到目前为止, 银泰百货已经投入7亿元从二级市场上收购股票, 通过数次举牌, 银泰百货已经持有百大集团22.25%股份(第二大股东), 拥有G武商18.11%股份(第一大股东)。 　　意义: 全流通时代第一次市场化并购 　　涉及要点: 举牌收购、恶意收购、反收购;;第一节 上市公司收购概述;;;（二）合并与收购 合并：两个或以上的公司通过订立合并协议，依照公司法规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 吸收合并 A ﹢ B → A’ 新设合并 A ﹢ B →C 收购： 资产收购——一个公司购买另一个的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购完成后仍然存续； 股权收购——一个公司收买另一个公司的股权，以取得控制权，收购公司和被收购公司（目标公司）在股权收购行为完成后仍然存续。 ;;;;小股东征集授权告三联--1;小股东征集授权告三联--2;三、上市公司收购分类;（二）要约收购、协议收购和其他方式 第八十五条　投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。 要约收购（tender offer）：已经获得或者计划获得公司股份30%以上的投资者通过向目标公司的所有股东发出收购要约表明愿意以要约中的条件购买目标公司的全部或者部分股票以期获得目标公司控制权的收购方式。 协议收购：收购人通过与目标公司的股份持有人达成股份转让协议的收购方式。;;;（三）自愿收购和强制收购 自愿收购：强制收购以外的一切收购均为自愿收购。 强制收购：收购人在持有某一公司股份达到一定比例时，必须承担法律的强制性义务，而向该公司所有股东发出