第五讲公司治理介绍.pptx

研究生《组织设计与管理》课程之五公司治理介绍An Introduction to Corporate Governance内容公司治理基本概念公司治理理论介绍中国上市公司公司治理评价对中国公司董事会建设的思考市场治理机制效用不大 责、权、利产品市场高度一致 自然人本位 无限责任企业制度的演变过程（一）业主制企业合伙制企业股份制企业管理模式市场治理机制内部治理结构 完全集权 组织结构简单：业主和生产员工 重生产效率市场治理机制效用不大 互负无限责任产品市场高度一致 自然人本位 业主制的改进企业制度的演变过程（二）业主制企业合伙制企业股份制企业管理模式市场治理机制内部治理结构 比较集权 共同决策、分享利益 组织结构简单：合伙人和生产员工 重生产效率股份制企业制度的产生单纯的投资者追求财富风险回避资金额度小增值法人地位业主或市场体系有限责任制合伙企业股份制企业时迈管理企业制度的演变过程（三）业主制企业合伙制企业股份制企业管理模式市场治理机制内部治理结构 两权分离股票市场 战略导向：关注多方利益相关者 股东分散化 债务市场 管理成为稀产品市场规 组织结构不缺资源范、引导和限制断创新H/U/M 内部治理就是一种制衡关系 管理职能、 人力资本市场 董事会和监事会措施不断丰富、专业股东大会不参与运作代 理委托董事会作重要决策代 理委托总经理实际运作两层委托-代理关系股东们保留剩余索取权，将决策职能委托给董事会董事会将部分决策职能再委托给总经理解决委托-代理关系问题的困难利益主体可能有机会主义牟利倾向：委托人如何诱导代理人使用合作谋利模式？信息不对称与信息成本：委托人如何经济有效地获取必要的信息？合约执行成本存在不确定性：委托人如何能在判定代理人违约情况下，实施有效处罚？委托方内部的利益不一致（如搭便车）：如何培育股东/董事内部的合作共识？建立合理分担治理成本的机制？国外学者关于公司治理的定义Tricker(1984)认为，公司治理本身并不关注企业的运行，而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满足超过企业边界的利益主体的合法预期。Cadbury委员会（1992）提出的一份研究报告指出，英国公司治理的两条基本原则是：管理者必须有经营公司的自由，以及这种自由必须是建立在一种有效的责任框架中。Hart(1995)认为，组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理问题就必然存在。Monks和Minow(1996)在其《监督监督者——二十一世纪的公司治理》一书中这样定义公司治理：参与决定公司发展方向和绩效的各相关利益主体之间的联系。国内学者关于公司治理的定义刘伟(1994)认为，所谓公司治理结构，或称公司体制结构，是指一组联系并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度框架。吴敬琏（1994）认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。朱天(1998)认为，公司治理机制所要解决的是由所有权与经营权分离造成的“代理人问题”。组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理问题就必然存在。国内学者大部分将Corporate Governance翻译为“公司治理结构”，缩小了公司治理的本义，使其仅局限于内部治理层面，而忽视对其他相关利益主体的关注，也没有涵盖作为公司治理重要内容之一的外部市场体系。什么是公司治理？公司治理（Corporate Governance）研究的是经济中的企业制度安排问题。狭义上：公司治理主要指公司的股东、董事（和监事）及经理层之间的关系。 主要是指通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司内部治理结构。广义上：公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。公司治理的含义公司治理是一种合同关系。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是一种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利益相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。 公司治理的功能是配置权、责、利。控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。 类别公司治理公司管理目的实现相关利益主体间的制衡实现公司的目标所涉及的主体所有者、债权人、经营者、雇员、顾客顾客、经营者、债权人、雇员、所有者在公司发展中的地位规定公司的基本框架，以确保管理处于正确的轨道规定公司具体的发展路径及手段职能监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协调层级结构企业的治理结构企业内部的组织结构实施的基础主要是契约关系行政权威关系法律地位主要由法律、法规决定主要由经营者决