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吸收合并案例―TCL集团吸收合并TCL通讯-医药卫生 吸收合并第一例 吸收合并案例 ―TCL集团吸收合并TCL通讯(证券市场首例换股合并案) 吸收合并第一例 TCL集团基本情况 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立， 一场被称为“阿波罗计划”的TCL内部 重构计划正式启动。 此前不久，TCL集团引入了五大战略投 资者：日本的东芝(2%)和日本住友 (0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司 penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大 注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、 金山公司(香港上市，参股6%)。经过股 改，TCL集团股份有限公司的股权结构 变为：惠州市政府40.97%,管理层 25%(其中李东生持股9.08%),非管理层 的其他人15.65%,五家国际战略投资者 吸收合并第一例 股份制改造的顺利完成，使TCL集团拥 有了良好的发展基础。与此同时，另一 件对TCL集团发展有着重要意义的事件 也完成了--李东生与惠州市政府签订的为 期五年的TCL集团授权经营协议业已顺 利结束。 在此五年前，刚刚上任TCL集团董事长 兼总经理的李东生与惠州市政府签订了 为期五年的授权经营协议：核定以TCL 净资产3亿多元为基础，每年企业净资产 回报率不得低于10%。如果增长在 10%~25%,管理层可获得其中的15%; 增长25%~40%,管理层可获得其中的 30%;增长40%以上，管理层可得其中 吸收合并第一例 在李东生的领导下，五年中TCL集团的 国有资产增长了2倍多。通过增量的分配 及股权认购(1999年，TCL给员工发认股 权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3 亿元认购股权),TCL集团的管理层总共 拿到了集团25%的股权，李东生本人持 股达到了9.08%。授权经营目标的顺利实 现，不仅使TCL集团管理层得到了应有 的劳动所得，也使得经营者顺利地享有 了曾遥不可及的国有企业产权 。 吸收合并第一例 于是，酝酿已久的“阿波罗计划”在 2002年被正式推出，“以内部资产重新 整合，提升管理效率和生产效率，实现 集团整体上市再发展为内容的阿波罗计 划将成为TCL集团又一个五年发展计划。 而一旦集团整体上市成功，对于已经拥 有股权的管理层来说，将会是最好的激 励。 吸收合并第一例 “阿波罗计划”应该分成两个部分： 其一，通过整体上市大量的融资，重构 TCL业务结构和发展线路； 其二，提高股权流动性，优化股权结构， 进一步促进TCL集团的民营化。 吸收合并第一例 TCL通讯基本情况公司简称：TCL 通讯 流通A股：8145.28万 总 股 本：*****.88万 发行日期：1993-10-18 上市日期：1993-12-01 行 业：通信设备制造业 主营业务：生产经营以多功能自动电话 机、数字移动电话、锂离子系列电池及 与该等产品相适应的通讯设备。 吸收合并第一例 大股东及持股比例1、TCL通讯设备(香港)有限公司， 4702.72万股，占25%,外资法人股； 2、TCL集团股份有限公司，3090.5683万 股 ,占16.43%,国有法人股； 3、惠州市南方通信开发有限公司， 2602.0417万股，占13.83%,国有法人股； 吸收合并第一例 TCL通讯(000542)的控股股东TCL 集团股份有限公司今日(2003年9月 30日)发布公告,公司以吸收合并方 式合并TCL通讯,双方9月29日签署 《合并协议》。公司董事会已决定 于10月31日召开临时股东大会会议。 TCL集团公司直接和间接合计持有 TCL通讯56.7%的法人股股份。公司 最近一次董事会会议经审议已批准 《合并协议》及合并预案。 吸收合并第一例 本次合并的主要内容： 一、根据《公司法》的规定,集团公司以 吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后 以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独 立法人地位。 二、集团公司在向公众投资人公开发行 股票的同时,以同样价格作为合并对价向 TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币 普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通 股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比 率换取公司发行的流通股股票。 吸收合并第一例 三、集团公司以人民币1元的价格受让公司 全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司 持有的TCL通讯25%股票。根据《公司 法》规定,这些股票连同集团公司现已持 有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换 股时一并予以注销。 四、集团公司本次公开发行的股票及向 TCL通讯流通股股东发行的全部流通股 股票将在深交易所上市交易。 吸收合并第一例