(完整word版)《有限合伙合伙协议范本》.docx

(完整word版)《有限合伙合伙协议范本》 〔有限合伙〕本有限合伙协议〔下称“本协议〞〕由〔作为“一般合伙人〞〕与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人〞共同订立。下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“各方〞。鉴于各方均有意根据本协议所定条款及条件，依据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条释义1.1 定义在本协议里，除非上下文另有说明，以下词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指《企业〔有限合伙〕协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会其次十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 有限合伙，指本协议各方依据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士掌握的人、掌握该等人士的人以及与该等人士共同受同一人掌握的人。此处的“掌握〞是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6 关联基金，指一般合伙人及其关联人管理的其他基金。1.1.7 管理费，指作为一般合伙人向有限合伙人供应合伙事务执行及投资管理效劳的对价，而由有限合伙人向一般合伙人支付的酬劳。1.1.8 有限合伙费用，指由有限合伙企业自身担当的开支。1.1.9 一般合伙人、执行事务合伙人，指签署本协议对有限合伙企业债务担当无限连带责任的〔一般合伙人〕。1.1.10 有限合伙人，指签署本协议并根据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务担当责任的除〔一般合伙人〕之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.11 合伙人，除非另有说明，指一般合伙人和有限合伙人。1.1.12 承诺出资额，指某个合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.13 承诺出资总额，指全体合伙人在本协议中承诺向有限合伙企业缴付的现金总金额。1.1.14 实缴出资额，指某个合伙人依据本协议商定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.15 实缴出资总额，指全体合伙人依据本协议商定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额。1.1.16 有限合伙权益，指合伙人根据本协议的商定在有限合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括依法通过安排有限合伙企业剩余财产或其它合法方式收回投资本钱及获得收益安排的权利；对于一般合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议商定获得收益分成的权利。1.1.17 托管协议，指有限合伙企业与本协议确定的中资商业银行就有限合伙企业的资金托管事宜订立的协议。1.1.18 工程投资，指有限合伙企业进展的以股权投资为主、债权投资为辅的权益性投资，或经全体合伙人全都同意的其他性质的投资。1.1.19 投资工程公司，指有限合伙企业以挺直或间接方式对其进展了投资并持有其股权或债权的公司。1.1.20 被动投资，指以存放银行、认购新股、购置国债、货币市场基金的方式进展的投资。1.1.21 投资工程退出：指有限合伙企业进展工程投资后，将投资形成或持有的资产如股权或者股票、债券等有价证券按照法律、法规或投资合同的规定予以卖出，退出投资工程，收回投资本钱和实现投资收益的行为。1.1.22 季度，指一个日历季度。1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.24 元，假设非特殊指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各局部的标题仅为索引便利而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。其次条有限合伙企业的设立2.1 设立根据各方同意依据《合伙企业法》及本协议商定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙企业的名称为企业〔有限合伙〕〔以工商行政管理机关最终核准的名称为准〕。2.3 主要经营场所2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为。2.3.2 依据有限合伙企业的经营需要，经合伙企业决策参谋委员会批准，可变更有限合伙企业的主要经营场所，但应在打算变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.4 目的从事股权投资，为合伙人谋取投资回报。2.5 经营范围有限合伙企业的经营范围为：〔以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准〕。2.6 期限2.6.1 本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起周年。2.6.2 依