闭环贸易之认定及合同效力判断.docx

闭环贸易之认定及合同效力判断 闭环贸易之认定及合同效力推断裁判要旨：1.当事人之间的买卖合同并非单一、独立的销售合同，而是整个闭环交易链条中的一个环节，交易过程中发生了资金的流转，而未发生真实的货物流转的情形，并不符合买卖合同的根本特征，只是以货物买卖之名行企业间借贷之实，当事人以存在买卖合同关系为由主见权利的诉讼恳求不能成立。2.在闭环贸易过程中，当事人之间均无成立买卖合同的真实意思表示，签订的买卖合同均系假装行为，属于当事人以通谋虚伪意思表示施行的民事法律行为，因欠缺真实意思表示而无效。3.闭环贸易不构成买卖合同关系，当事人之间真实存在借贷关系情形下，并非是民间借贷中以买卖合同作为担保的情形，不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律假设干问题的规定》其次十四条的规定。案例名称：福建省经贸进展有限公司与中国石化销售有限公司福建石油分公司、福建嘉诚石化实业有限公司等买卖合同纠纷案案例来源：中国裁判文书网案号：〔2018〕最高法民终786号合议庭成员：周伦军、贾清林、马东旭裁判日期：二Ｏ一八年十二月二十八日最高人民法院认为，一、关于本案《化工产品购销框架协议书》及其项下连环购销协议的签订是否在各方之间形成真实的买卖合同关系的问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的全部权于买受人，买受人支付价款的合同〞。买卖合同作为双务有偿合同，买卖双方互负给付义务，出卖人负有向买受人交付买卖物并使其获得该物全部权的义务，买受人负有向出卖人支付价金的义务。本案中，经贸公司与嘉诚公司及其关联公司在2013年、2014年签订的两份《化工产品购销框架协议书》项下，分别签订二十七份系列化工产品选购合同形成由凯宾斯公司、恒丰润公司、嘉诚公司、金润达公司、中发兆成公司、中孚公司等公司作为出卖人将燃料油出卖给中石化公司，中石化公司将一样批量的燃料油溢价转售给经贸公司，经贸公司再将一样批量的燃料油溢价转售给嘉诚公司或其指定的达轩公司、金鸿达公司、御银公司、岩确公司、九鼎公司、中孚公司、正发公司的连环购销协议。关于上述连环购销协议的法律性质，嘉诚公司及中石化公司主见上游出卖人及下游买受人均为嘉诚公司及其关联公司，案涉交易为闭环贸易，中石化公司与经贸公司签订的购销合同作为闭环贸易中的一环仅用于过单，嘉诚公司与经贸公司之间形成的真实法律关系为借贷关系。经贸公司主见，其与中石化公司之间为真实的买卖关系并以中石化公司收款后未交货为由要求解除合同返还货款。本院认为，经贸公司、中石化公司和嘉诚公司及其实际掌握下的关联公司之间并未依法成立买卖合同关系。理由如下：首先，本案交易不具有商业上的合理性。本案中虽然各方签订的购销协议条款均表达了货物买卖的意思表示，并载明了买卖货物的详细内容、数量、价款等根本要素，但是从整个连环贸易形成的资金及货物流向上来看，案涉二十七份合同项下的货物系由嘉诚公司及其关联公司销售给中石化公司，经由中石化公司销售给经贸公司，再由经贸公司最终销售给嘉诚公司及其关联公司，亦即嘉诚公司及其关联公司作为最初的出卖人以及最终的买受人使得整个连环贸易形成了自买自卖的闭环贸易。同时，从系列协议商定的合同价款来看，嘉诚公司及其关联公司最初销售给中石化公司的价格最低，销售价格随着货物在交易链中的流转不断攀升，嘉诚公司及其关联公司作为最终买受人的买受价格最高，从而形成了“低卖高买〞这一不合商业常理的贸易形式。而且，从经贸公司与嘉诚公司及其关联公司签订的销售合同的内容来看，下游买家支付订金后需向经贸公司付清全款后才能提货，而非通过赊销的方式先获得货权再通过销售回款向经贸公司支付货款，据此合同条件下游买家本可挺直向上游卖家以支付全款的方式购置货物从而削减交易本钱，而不必通过经贸公司、中石化公司购置。其次，案涉协议的履行过程中并无真实的货物流转。案涉二十七份系列合同中商定的交货方式均为买方到指定仓库自提，涉及到的指定仓库包括福州长发油库及浙江舟山鲁家峙油库，但经贸公司与中石化公司向法庭提交的涉及货物移交的函件，即经贸公司提交的盖有中石化公司印章的《货物确认书》、中石化公司提交的盖有经贸公司印章的《货权移转确认书》中均没有仓储单位的印章，而仓储单位应中石化公司的《询征函》答复案涉合同中所涉及的各方当事人并未在仓储单位存储或提取过货物。经贸公司虽主见依据盖有中石化公司印章的《货物确认书》中记载的内容有理由信任货物存放在中石化公司的仓库，因此持续付款履行合同，但案涉二十七份合同所涉的燃料油数量高达十余万吨，本案中并未有任何证据显示经贸公司与中石化公司就案涉燃料油的存储费用等问题进展过磋商，也未有任何证据显示经贸公司在付款后曾前往合同商定的存货仓库予以盘货查验，仅凭上述货物移转的函件并缺乏以认定案涉交易中