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问题：违反公司章程约定的股权转让协议是否有效 问题：违背公司章程商定的股权转让协议是否有效？〔限定为有限责任公司〕1、公司法关于股权转让的规定法条：《公司法2013.12.28》第七十一条有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者局部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主见行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购置权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。解读：股东之间可以任意转让股权，不受优先购置权的限制；股东对外转让股权的，其他股东同等条件下有优先购置权，但是公司章程可另有商定。另有的商定可排除其他股东的优先购置权。〔个人理解〕2、公司法说明四观点：公司章程规定制止公司股东对外转让股权，但是又未供应股权转让的其他途径的，公司章程关于股权转让的规定无效《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞假设干问题的规定〔四〕〔2016.12.5〕其次十九条(限制股权转让的章程条款的效力)规定：“有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权本质上不能转让，股东恳求确认该条款无效的，应予支持。〞解读：公司章程关于股东对外转让股权的规定不能过度限制股东转让股权的根本权利，假如该规定导致股权无法对外转让，那么该规定无效。相关案例1：张某某诉大川馨涂料贸易〔上海〕有限公司等股权转让纠纷案【法宝引证码】CLI.C.6233404争议焦点：如何对待大川馨公司章程中关于注册资本转让需董事会全都通过。一审法院认为：股东转让股权是股东的根本权利。依据《公司法》规定，股权转让需征得其他股东同意是爱护公司股东的人合性和优先购置权。但同时也规定了不同意转让的股东应当购置该转让的股权、不购置的视为同意转让，作为其他股东限制股权转让的利益平衡。而假如股权转让需经董事会全都通过，那么不同意转让的董事是否要购置转让的股权等均没有法律规定。一旦董事会不能全都通过，股权便不能转让，那么股东的利益无法得到爱护。二审法院认为：虽然大川馨公司的章程规定股权转让必需经董事会通过，但是由于该规定与公司法的规定相悖，所以对本案各方当事人没有约束力。关于有限责任公司的股权转让，在《公司法》第三章中已经有明确的规定。《公司法》第七十二条的规定，并没有要求股权转让必需经董事会决议的程序。并且，股权转让需经董事会决议的程序客观上限制了《公司法》给予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，因此该规定不但与《公司法》相悖，而且完全不具有合理性，亦不属于当事人可以自由商定的内容范畴。大川馨公司关于《公司法》中没有就此作出限制性规定的主见，曲解了《公司法》关于股权转让的相关规定，二审法院不予接受。相关案例2：山西新亨运汽车效劳有限公司等诉山西必高汽车集团有限公司股权转让纠纷案案号：(2014)并民终字第427号争议焦点：公司《章程》商定的股权转让条件与《公司法》第七十二条其次款的规定不同的法律适用。公司章程》第13条的规定：“股东已缴纳的出资允许转让。股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东同意。〞从该公司章程的规定可以看出，股东可以转让股权，但股东向股东以外的人转让股权，如有一方反对那么不能向外转让。我国目前的法律和司法说明均没有规定违背公司章程规定的股权转让合同是否有效。法院认为：围绕股权转让这一法律行为，股东的股份转让权利爱护、其他的股东优先购置权爱护和蔼意第三人利益爱护三者在此交汇，它们都是民商法律追寻的目的和价值。股权的对内和对外转让是股东原来就享有的重要权利，对股权流转的限制本身就会减损股权的财产价值，因此，除法律的明文规定外，股东的股权转让行为不应被轻易否认。股东对其他股东股权的优先购置权是基于有限公司人合性而由法律预先设定的权利，它既是维系公司人合性的保障，又是股权自身所包含的内容和股东享有的既得利益。因此，《公司法》第七十二条其次款规定其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权，不购置的，视为同意转让。本案的问题是与《公司章程》的规定与《公司法》第七十二条其次款规定不同后法律适用的问题，首先，《公司法》确定和鼓舞股权资本的流淌，对向股东以外的第三人转让股权，作出了过半数股东同意的限制性规定，公司章程在《公司法》规定之外设定的对股权转让的制止性限制性条件不应和《公司法》第七十二条其次款的规定发生根本性冲突，否那么，《公司法》第七十二条其次款的规定那么没有必要存在；其次，本案《公司章程》设定