上市公司分拆子公司境内上市监管重点关注5类问题汇总分析.pdf

上市公司分拆子公司境内上市监管重点关注 5 类问题汇总分 析 证券研究报告导语 2017 年 3 月 16 日，深圳证券交易所 创业板公司管理部对惠州亿纬锂能股份有限公司 （简称“亿纬 锂能”，代码：300014.SZ ）下发关注函，表示对于亿纬锂能 与子公司深圳麦克韦尔股份有限公司（简称“麦克维尔”，代 码： 834742.OC ）签署的《关于支持麦克韦尔独立 IPO 的 备忘录》的关注，要求上市公司披露关于麦克维尔独立 IPO 的股权转让、独立经营以及上市公司利益的相关问题。目前 国内暂无上市公司直接分拆控股子公司成功境内上市的案 例，仅有少数上市公司通过股权转让的方式逐渐减持后出让 实际控制权， 将控股子公司变成参股子公司， 实现“参股子公 司分拆”境内上市。因此我们此篇文章将对比我国大陆和香港 对于上市公司分拆所属子公司上市的相关法律法规和监管 消息，结合国内上市公司成功实现“参股子公司分拆”境内上 市的案例， 分析得出我国监管层对于上市公司“参股子公司分 拆”境内上市的监管重点关注问题。 1. 境内和香港对上市公 司分拆子公司上市的规定及案例汇总目前我国大陆境内相 关监管机构对于上市公司分拆子公司上市模式的相关法律 法规和通知条款较少，尤其是目前境内上市公司所属企业分 拆到境内上市的模式暂无明文规定。香港方面对于上市公司 分拆子公司上市有着相对规范和明确的条规要求。另一方面， 目前境内上市公司成功实现分拆子公司上市的案例较少，仅 两例境内上市公司通过股权转让的方式逐渐减持后出让实 际控制权， 将控股子公司变成参股子公司， 实现“参股子公司 分拆”境内上市。暂无一例境内上市公司成功分拆控股子公司 境内上市。 1.1 境内上市公司所属企业分拆到境外上市的相 关规定根据中国证监会 2004 年 7 月 21 日发布的 《关于规范 境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》 ，所属 企业申请到境外上市（上市公司有控制权的所属企业到境外 证券市场公开发行股票并上市的行为） ，上市公司应当符合 下列条件： （一）上市公司在最近三年连续盈利。 （二）上市 公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务 和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。 （三）上 市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企 业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50 ％。（四） 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属 企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30 ％。（五） 上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立， 经理人员不存在交叉任职。 （六）上市公司及所属企业董事、 高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过 所属企业到境外上市前总股本的 10% 。（七）上市公司不存 在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及 其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。 （八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。