上市公司尽职调查报告.pdf

上市公司尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。 相关上市公司尽职调查报告内容，一起来看看！ 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是 否具有长期的利益； 2、了解目标公司价值如何； 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以 合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解 是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包 含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合 法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多 大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的 公司及并购双方的大致业务对接性。 2 、了解并购双方拥有和发行各种股份的全部历史和现 状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把 握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解 公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定 并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制 该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3 、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否 规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特 别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股 权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发 债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董 事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权 所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利 用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗； 4 、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的 文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有 较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查 和法律情况调查做准备； 5 、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的 有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构 与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优 先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深 入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构， 清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并 找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重 大并购风险。 1、目的 理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前 景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和 所占市场份额，今后面临的机遇和挑战 2、需要注意的问题 1）当地经济发展状况对公司的影响？ 2 ）行业整体是否处于上升期或是衰退期？ 3 ）技术变革是否有可能使行业不复存在？ 4 ）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更 好的产品或引发价格战？ 5 ）公司是否有区别于竞争对手的优势？ 6 ）公司的市场份额是否有下滑趋势 3、资料有哪些信誉好的足球投注网站指南 1）行业年鉴、期刋 2 ）行业协会网站 3 ）市场调研顾问报告 4 ）公司文件中对行业的分析报告 5 ）分析师对行业的分析报告 6 ）可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞 争的描述 7 ）新闻检索 1、目的 理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的 优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能 产生的收入和成本等方面协同效应作估计。 2、需要注意的问题 1）董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对 发展战略的决策性意见 2 ）分销商、客户的集中度是否过高？ 3 ）产品单价是否下滑严重？ 4 ）新产品是否曾不断成功推出？ 5 ）供应商的集中度和依赖度是否过高？ 6 ）与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否 在削弱？ 7 ）生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的 安全要求？ 8 ）生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？ 9 ）是否需要动迁？ 10 ）预期有哪些新产品在近期上市？ 11 ）对行业特殊领域如技术先进性、房地产净