上市公司治理结构的研究.pdf

上市公司治理结构的研究 一、我国上市公司治理结构的现状 上市公司由众多的股东及分散的股权所决定，很难直接 由股东进行公司的经营管理，因此产生了公司治理结构。在 我国，上市公司采用“三会一总”的治理结构。 我国公司治理结构为由代表了公司的所有权由股东大 会投票选举产生实行企业决策权的董事并组成董事会和实 行企业监督检查权的监事组成监事会，两种委员会共同对股 东大会负责。再由董事会共同决定任命企业以总经理为首的 高层经理人执行企业的经营权，并接受监事会的监督。形成 “四权”分离互相制约的治理结构。 （一）董事会 董事会作为企业的经营决策机构，其中董事由股东大会 按照公司章程及相关法律法规选举产生，一定程度上董事会 代表了大多数股东的意志，代替全体股东管理公司。同时， 我国董事会中还存在独立董事，即指不属于公司股东并且不 在公司任职，且其自身工作与本公司没有业务往来的外部人 员，参加到本公司的董事会为公司出谋划策。这种制度的出 发点是引入外部人员参加企业内部的管理，也增强企业决策 的科学性，同时独立董事处于独立的第三方，也可以起到维 护各个利益相关者利益的作用。 董事会的组织结构中又包括了协助董事管理公司及对 外进行信息披露的董事会秘书处，以及下设的负责各个具体 项目委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 和审计委员会。 （二）监事会 监事会作为企业常设的监督审查机构，其中监事由股东 大会选举或者公司职工选举产生。监事会对股东大会负责， 并对董事会的决策以及经理层的运营进行审查。其中监事会 内设审计部专门对企业进行时刻的监督审查。 （三）经理层 经理层作为由董事会任命对公司具体运营进行实际操 控的群体，对企业的决策运行效果产生决定性的作用。经理 层主要负责人为总裁 （即CEO ）可设多名副总裁即一名财务 总监（即 CFO ）负责并领导各个部门，对企业运营进行时刻 的调整。 （四）我国治理结构的分析 我国治理结构，是以内部治理为主的治理结构，强调上 市公司内部各个利益相关者之间相互制衡。股东通过相互之 间的博弈选出董事组成董事会代替自己管理公司，同时选出 监事组成监事会充当监督者帮助股东监督整个公司运营。而 经理层也通过董事会表达自己运营思路，同时广大职工也可 以通过推举的职工代表成为监事参与董事会会议维护自身 利益。因此董事会也成为各方利益相关者矛盾的集合点。 因此在董事会之下设立各种委员会，其中每一种委员会 由专业、利益相关者的代表参加，避免了盲目投票、外行领 导内行的现象。例如：战略委员会董事须包括董事长、一名 相关专业的独立董事、总裁同时还需要监事会监事参加会议 进行监督，将决策、执行、监督者汇聚一堂共同制定合理的 方案。以此来提升董事会处理问题的效率，并且也加强了各 项决策的科学性、可实施性。 同时，设立了董事会秘书处，协助董事避免发生各种遗 漏，并且负责信息披露，加强外部监管。 二、我国上市公司治理结构所存在的普遍问题 （一）股权结构不合理 其一，国有企业中一股独大现象明显，造成内部人控制 问题。究其原因是因为在企业中的所有权与经营权相分离导 致的。在国有企业中国有股分所占股份处于绝对地位，在名 义上，国有股分的所有权是清晰的，可在现实中，很少存在 一个具体对此负责的单位或个人。在实际运营中，由于官员 不需要为自己做出的决策承担风险或从内部人即高级管理 人员所获得的收益大于风险所造成的损失时，官员往往不作 为将权利下放给经理人造成主体缺位不存在真正意义上的 委托人， 形成委托 -代理关系。 导致公司管理权、 决策权全部 掌握在经理人手中，经理人可以利用手中权力左右董事会， 使得股东很难对其经营、决策行为进行有效的控制与监督， 尤其是当所有者即国家与经营者的利益不一致时，可能会造 成全体股东及其它利益相关者利益的损害，甚至会出现国有 资产流失或会计信息失真等情况。 其二，民营企上市公司一股独大，按照现行治理结构， 第一股东可以以绝对的优势控制董事会以及监事会造成公 司治理结构制衡效果大大降低，实际上将所有权、决策权、 监督权、甚至是治理权合而为一，由此产生大量