上市专项法律顾问聘请合同.pdf

上市专项法律顾问聘请合同 上市专项法律顾问聘请合同 融律证字（ 2011 ）第 号 甲方：山西黑马炭黑有限公司 地址：山西省河津市樊家庄工业园区 法定代表人：张胡江 总经理 电话： 0359-5366358 传真： 0359-5366356 乙方：上海融孚律师事务所 地址：上海市陆家嘴银城中路 168 号上海银行大厦 25 层 法定代表人：苏惠渔 主任 电话： 021 传真： 021 甲方拟通过重组，在中国境外或境内上市（以下称“本项 目”），兹同意聘请乙方作为上市专项法律顾问，双方经协商 一致，特订立本合同： 第一条 甲方同意按本合同约定的条款和条件，聘请乙方作 为境外上市专项（发行人）中国法律顾问，乙方同意接受甲 方的聘请。 第二条 乙方由高级合伙人吕琰律师牵头组成项目律师团， 履行乙方在本合同中的责任和义务。 第三条 乙方根据本合同确认的法律服务范围，在重组、申 请发行及上市等阶段，审查与本项目有关的主要事实和法律 事项，为甲方提供中国法律服务（除非特别说明，本合同所 称“中国”仅限中国大陆地区，不包括香港和澳门，乙方所 提供的法律意见和咨询， “中国法律”亦仅限于中国大陆地 区法律），配合甲方聘请的保荐机构、境外律师及其他中介 机构开展与上市有关的工作，应甲方要求起草、修改与本项 目有关的中国法律文件， 并出具中国法律意见书， 具体包括： (一 ) 重组阶段 1、对甲方在中国境内（以下简称“境内” ）的实体（包括子 公司、分公司）进行法律尽职调查，并出具尽职调查报告； 2、参与境外上市重组整体方案的设计，论证法律上的可行 性； 3、协助甲方做好境内实体的基础工作：清产核资、产权界 定，界定投资主体和出资资产的产权归属； 4 、参与编制资产重组方案，建议调整和规范资产产权关系、 公司股权关系及债权债务清理（如需要）等方面的法律交易 架构； 5、起草或审核资产 /股权转让、 分立 /合并、债权债务剥离 （如 需要）等协议，并对境内实体的章程进行审查修改； 6、为甲方的第一轮私募融资提供法律服务； 7、因本项目所需的，为避免关联交易或同业竞争等，在甲 方及其子公司以及关联企业间的并购过程中提供法律服务； 8、因公司分立 /合并 /注销而引起的重大合同协议的变更，进 行相应的法律调查和规范； 9、协助甲方妥善处理商标、专利、土地、房屋等的法律权 属问题； 10、调查核实甲方涉及或可能涉及的诉讼、 仲裁或行政处罚， 并提出可行的处理意见； 11、协助甲方制定股权激励方案，配合起草股权激励涉及的 相关法律文件； 12、解答甲方其他相关法律问题。 (二 ) 申请发行及上市阶段 1、对以下方面内容进行核查验证，对有关申报材料进行律 师见证，并根据需要出具中国律师法律意见书，对甲方在中 国的以下事实发表法律意见： (1) 在中国所设机构（包括子公司和分公司）的合法性及是 否有效存续； (2) 在中国的主要财产权属； (3) 在中国的重大债权债务履行情况； (4) 在中国的重大资产变化及收购兼并情况； (5) 在中国履行纳税义务的情况； (6) 在中国诉讼、仲裁或行政处罚； (7) 发行人招股说明书中关于中国法律风险的评价； (8) 需要说明的其他问题。 2、根据上市地证券交易所的要求，协助甲方制作或审核其 他与中国法律相关的上市披露文件 ,包括但不限于根据要求 起草招股书中中国法律监管部分，审阅招股书（中英文版 本），对相关的中国法律部分进行修订，对需要中国律师发 表法律意见之处发表明确的法律意见。 3、其他 （1）协助甲方解决上市过程中发现的中国法律问题； （2 ）解答甲方和其聘请的本项目其他中介机构有关中国法 律咨询，提供律师意见