股权转让价格的确定及税费.docxVIP

PAGE 1 PAGE 1 股权转让价格的确定及税费 公司的股权可以对内对外进行转让，而公司股权的转让价格该怎么确定呢?实务中确定股权转让的价格可以从公司设立时的股权价格作为股权转让价格来做参考。  股权转让价格的确定(一)股权转让价格的确定  1.协商作价法  即由股权的转让方和受让方根据意思自治的原则协商确定股权转让价格。“协商作价法”属于主观定价法，即转让方和受让方可以综合考虑企业资产的历史、现状与将来以及其他需要考虑的因素，确定双方都满足的价格。  但“协商价法”也因其主观性而存在一定弊端，尤其在上市公司中，涉及关联交易等特别情形且没有足够证据支持的状况下，简单让监管层对交易的公允性产生怀疑。  2.出资额法  即按公司工商注册登记时的出资额来确定股权价格。在实践中，出于合理避税的考虑，加之任何一种定价方法都各有利弊。因此，这种定价方法在实践中也较为常见。  3.净资产法  即按公司某一时点经审计的净资产值或依据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。在有限公司，由于缺乏二级市场价格的参照，采用会计账面价值明显更为稳妥。  4.评估价法  即按公司经资产评估后确定的资产价格来确定股权的价格。这种估价方法忽视了公司的将来价值，诸如商誉等无形资产易被低估。另一方面，诸如三鹿公司商誉一夜化零的现象在市场中也是普遍存在的。因此，将来价值也带有深厚的主观性。  司法实践中，法院在面临必需确定股权价格时，通常会选择委托评估价格进行评估。  5.市盈率法  在股份公司，股票存在一个相对客观而由证券本身确定的价格，在投资学上称作“内在价值”。股票内在价值的计算方法多种多样，较为简洁有效的方法是市盈率法，即股权转让价款根据公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。前四种方法可以归类为客观定价法，如“出资额法”反映了企业资产原有的价格，“净资产法”与“评估价法”反映了企业资产的现有价格，“市盈率法”则考虑企业的动态盈利能力，主要体现企业的将来收益，反应了企业资产的将来预期价格。  (二)“同次转让、不同定价”问题  股份公司股票发行要求同股同价、同股同权，股票交易的定价则由于竞价交易规则的存在可以千差万别。对于拟上市阶段的有限责任公司而言，由于不存在等额划分的股份，往往只按出资额的数量或股权的百分比来进行计量。在有限责任公司的股权进行转让时，同一股东将其持有的一定百分比的股权转让给不同的受让方，是否可以进行不同的定价?  理论上讲，不论是根据何种定价方式计算，在同一时点同一股东持有的股权应当是等价的，之所以有不同的定价结果，必定是股权本身价值以外的因素在起作用。在股权转让自由的原则之下，是否允许股权同次转让不同定价，关键看是否会损害相关各方的利益。首先考虑公司本身，股权转让是股东间的行为，股权价款的高与低对公司自身资产不会产生任何影响，因此不会损害公司的利益;其次考虑其他股东，由于公司法赋予了其他股东对于股权向外部人转让时的拒绝权以及法定优先购买权，因此也不会损害其他股东的利益;最终考虑公司债权人，由于股权不同价转让不会对公司资产产生影响，因此也不会损害债权人的利益。总而言之，在法律没有明文禁止，且满意以下条件的情形下，有限责任公司的股权“同次转让、不同定价”不违反现行法律的相关规定：(1)遵循有限责任公司股权转让的一般规则并履行了相应的程序，在股权拟向外部人转让时，其他股东过半数同意并放弃优先购买权;(2)不构成关联交易利益输送的情形，即股权转让双方不应通过股权转让行为转移资源与义务。  深圳证券交易所上市(20XX年9月19日)的X省川润股份有限公司即出现过此种状况，最终顺当过会。  (三)国有股权转让价格的确定  企业国有股权转让事项经批准或者打算后，转让方应当组织转让标的企业根据有关规定开展清产核资，依据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计(包括根据国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销，应当根据国家有关规定办理。转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。